章程

章程应包括的内容有：学生会组织的性质、宗旨、基本任务等内容；学生会组织会员的组成、基本权利和基本义务等内容；学生代表大会的召开周期及主要任务、学生代表的产生原则及权利和义务等内容；执行机构的组成及职权等内容；基层组织的组成及职权等内容；学生骨干的选拔及退出的条件及程序等内容；解释权声明和生效条款等内容。

《高校学生会组织章程》应当包括以下内容：

（一）总则。包括学生会组织的性质、宗旨、基本任务等内容。高校学生会组织是学生自我教育、自我管理、自我服务、自我监督的主体组织，是高校党政联系广大同学的主要桥梁和纽带，是尊重学生主体地位、完善学校内部治理结构的重要方面。学生会组织要坚持以学生为本，坚持为了同学、代表同学、服务同学、依靠同学，从同学中来、到同学中去。学生会组织的主要任务是在党的领导、团的指导下，团结和引导广大同学紧跟党走中国特色社会主义道路，努力成长为又红又专、德才兼备、全面发展的中国特色社会主义合格建设者和可靠接班人。学生会组织章程中要明确提出构建党领导下的“一心双环”团学组织格局。

（二）会员。包括学生会组织会员的组成、基本权利和基本义务等内容。全日制在校学生，承认学生会组织章程，均为学生会组织会员。学生会组织会员有权对学生会组织工作进行监督，并提出建议、质询和批评；有权参加学生会组织开展的各种活动；享有选举权、被选举权及学生会组织章程所规定的其它权利。学生会组织会员须遵守学生会组织章程，执行相关决议，完成各项任务。

（三）权力机构。包括学生代表大会的召开周期及主要任务、学生代表的产生原则及权利和义务等内容。校级层面学生代表大会召开周期不超过两年；院（系）层面会议召开周期为一年。学生代表大会为学生会组织的最高权力机关，其主要任务是：审议学生会组织工作报告；选举产生新一届领导机构；制定及修订组织章程；征求广大同学对学校工作的意见和建议，发挥好桥梁纽带作用。校级层面学生代表大会代表经班级、院（系）学生会组织选举产生，代表名额一般不低于学生会组织所联系学生人数的1%，名额分配要覆盖各个院系、年级及主要社团，其中非校、院（系）级学生会骨干的学生代表一般不低于60%。

实行常任代表会议制度（以下简称“常代会”）的学生会组织须明确常代会为学生代表大会闭会期间的常设机构，负责监督评议学生会组织工作、监察组织章程和工作条例实施情况、听取审议学生会组织工作报告、选举决定领导机构组成人员调整等重大事项。常代会不得代替学生会组织行使权益维护等日常执行功能。常任代表由各院（系）从学生代表大会代表中推荐产生。在不召开学生代表大会的年度，应每年至少召集1次会议。

（四）执行机构。包括执行机构的组成及职权等内容。校级学生会组织须设立主席团，由主席1名、副主席4至6名组成，有分校区的高校可酌情增加副主席人数。校级学生会组织须明确主席团成员须由学生代表大会或其常任代表会议选举产生。校学生会主席由学生代表大会或常任代表（扩大）会议选举产生。选举结果应向大会公告。主席团成员和主席候选人的资格条件应在学校团委的指导下予以确定并报学校党委批准。校级学生会组织须明确1名主席团成员负责学校学生社团工作，已设立校级学生社团联合会的，其主要负责人须由校级学生会组织负责学生社团工作的同学兼任。明确学生会组织各职能部门副职原则上不超过2名，不得设置主席助理、部长助理等岗位。明确校级学生会组织的骨干成员原则上不得超过联系服务学生总人数的1%。明确各级学生会组织要设置权益维护部门，代表和维护广大同学合法权益。明确各级学生会组织可视需要设置负责港澳台学生、留学生工作的部门或机构，加强对港澳台学生、来华留学生的联系与服务。

（五）基层组织。包括基层组织的组成及职权等内容。明确建立学生会组织“学校、院（系）、班级”三级联动的工作格局。明确校级组织对院（系）级组织、院（系）级组织对班委会的指导职责，重点从制度设计、资源整合、活动开展等方面，加强校级学生会组织对院系学生会组织的指导、联系和帮助；建立健全校级学生会组织每年至少1次通过集中会议或书面形式听取全部院（系）学生会组织工作报告及意见建议的制度；建立完善校级学生会组织对院（系）学生会组织工作的考核机制，考核结果进行公开。明确各级学生会组织要配合团组织加强对学生社团的引导、管理和服务。

（六）学生骨干。包括学生骨干的选拔及退出的条件及程序等内容。明确主要学生骨干候选人必须符合政治合格、学习优秀、品德良好、作风过硬、群众基础好等标准，面向广大同学进行选拔，选拔过程公开透明、公平竞争，确保广大同学的知情权、参与权，选拔结果进行公示，接受广大同学监督。明确要建立学生骨干退出机制，对于无法正常完成学业的、考核不合格的、违纪违法的以及其他无法正常履行职责的学生骨干，应按照规定和程序予以劝退、免职或罢免。

（七）附则。包括解释权声明和生效条款等内容。

法人变更-章程修正范本

依照《中华人民共和国公司法》和公司章程规定，______有

限公司于______年______月______日召开股东会，决议变更公

司法定代表人、并决定对公司章程作如下修改：

第二十九条，原为：执行董事为公司的法定代表人，其产生

程序是由股东会选举产生。

本公司第一任法定代表人由______担任。

现修改为：“执行董事为公司的法定代表人，其产生程序是

由股东会委派产生。

本公司第二任法定代表人由______担任””。

股东盖章或签名

______年______月______日

有限合伙企业章程通用版

第一章、总则

第一条、为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企

业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》和其

他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条、本章程自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力

。

第三条、本章程中的各项条款与法律、法规不符的，以法律

、法规的规定为准。

第二章、企业名称和经营场所

第四条、合伙企业的名称：

_______________________________________（有限合伙）。

第五条、合伙企业主要经营场所：

____________________________________________。

第六条、本企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙

人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有

限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第三章、合伙目的和经营范围

第七条、合伙目的：

_________________________________________________________

________。

第八条、合伙企业经营范围：

____________________________________________（以工商行政

管理机关核定的经营范围为准）合伙期限为________年。（自

由选择是否约定合伙期限）

第四章、普通合伙人和有限合伙人的姓名、住所

第九条、普通合伙人的姓名、住所为：甲：___________；身

份证号：______________________；现住址：

______________________。乙：___________；身份证号：

______________________；现住址：______________________。

第十条、有限合伙人的姓名、住所为：丙：___________；身

份证号：______________________；现住址：

______________________。丁：___________；身份证号：

______________________；现住址：______________________。

第五章、合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十一条、合伙人共出资___________万元，各合伙人的出资

方式、数额和缴付出资的期限为：普通合伙人以劳务出资的

，价格由全体合伙人协商确定（或者由全体合伙人协商确定

评估办法）。有限合伙人不得以劳务方式出资。合伙人应按

期足额缴纳出资。以非货币形式出资需办理财产权转移的，

办理完财产权转移手续方为缴付完成。

第六章、利润分配、亏损分担方式

第十二条、合伙企业的利润分配，按如下方式分配：

_________________________________________________________

_____________________。

第十三条、合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：

_________________________________________________________

_____________________。（注：不得约定将全部利润分配给部

分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙章程、协议

未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立

的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资

比例的，由合伙人平均分配、分担。）

第七章、合伙企业事务执行

第十四条、必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不

执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

第十五条、经全体合伙人决定，委托个合伙人为合伙企业执

行事务合伙人，该合伙人应按照合伙章程、协议或全体合伙

人的决定执行事务。

第十六条、执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业

，执行合伙事务；受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙

章程、协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人

可以决定撤销该委托。

第十七条、执行合伙事务人未按照合伙章程、协议或者全体

合伙人的决定执行事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损

失的，依法承担赔偿责任。合伙企业登记事项发生变更登记

时，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应

当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意

第三人造成的损失。合伙人执行合伙事务，将应当归合伙企

业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产

的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其

他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第十八条、执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙

人一致同意，可以决议将其除名：

（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（三）执行合伙事务时有不正当行为；

（四）发生合伙章程、协议约定的其他事由：

__________________________________。对执行事务合伙人的除

名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日

，除名生效，被除名人退伙。

第八章、入伙、退伙

第十九条、新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并

依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向

新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

第二十条、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担

同等责任。新普XX合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承

担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企

业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十一条、（约定合伙期限的适用）在合伙企业存续期间，

有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）经全体合伙人一致同意；

（二）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（三）其他合伙人严重违反合伙章程、协议约定的义务；

（四）合伙章程、协议约定的退伙事由出现（列举退伙事由

）：____________________________。（未约定合伙期限的适用）

合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可

以退伙，但应当提前_______天通知其他合伙人。

第二十二条、合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）除有限合伙人外，个人丧失偿债能力；

（三）法律规定或者合伙章程、协议约定合伙人必须具有相

关资格而丧失该资格；

（四）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制

执行。

第二十三条、合伙人符合本章程所列情形之一的，经其他合

伙人一致同意可以决议将其除名。被除名人接到除名通知之

日，除名生效，被除名人退伙。风险提示：

由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋

、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东

出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公

司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承

人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别

约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由

其继承人分割股权价款等。

第二十四条、作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续

期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙

。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡时，其继

承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合

伙企业中的资格。

第二十五条、合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照

退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份

额，退伙人对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任的，相应

扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的

，待该事务了结后进行结算。

第二十六条、普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生

的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，

对基于退伙前的原因发生的合伙企业的债务，以其退伙时从

有限合伙企业中取回的财产承担责任。合伙人退伙时，合伙

企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照本章程

第十条的规定分担亏损。

第九章、有限合伙人与普通合伙人的转变

第二十七条、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙

人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第二十八条、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有

限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期限

合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第二十九条、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；

有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

第十章、合伙企业的解散与清算

第三十条、合伙企业有下列情形之一的应当解散；

（一）约定合伙期限的，合伙期限届满，合伙人决定不再经

营；

（二）全体合伙人决定解散；

（三）合伙人已不具备法定人数满_______天；

（四）合伙章程、协议约定的合伙目的已经实现或者无法实

现；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）合伙章程、协议约定的解散事由出现：

________________________；

（七）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因

。

第三十一条、合伙企业解散时，应当由清算人进行清算。清

算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自

合伙解散事由出现后____日内指定一个或者数个合伙人，或

者委托

第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起____

日内未确定清算人的，合伙人或其他利害关系人可以申请人

民法院指定清算人。

第三十二条、清算人自被确定之日起____日内将合伙企业解

散事项通知债权人，并于____日内在报纸上公告。债权人应

当自接到通知书之日起____日内，未接到通知书的自公告之

日起____日内，向清算人申报债权。

第三十三条、清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体

合伙人签署后，在____日内向企业登记机关报送清算报告，

申请办理合伙企业注销登记。

第三十四条、合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存

续期间的债务仍应承担无限连带责任。

第十一章、其他事项

第三十五条、本章程经全体合伙人共同协商订立，经全体合

伙人签署后生效。合伙人按照合伙章程、协议享有权利，履

行义务。修改或者补充本章程，需经全体合伙人一致同意，

并经全体合伙人签署后生效。

第三十六条、本章程一式___________份，合伙人各持

___________份，合伙企业留存___________份，并报合伙企业

登记机关备案___________份。合伙人签署（自然人签名）：

________年____月____日

装饰装修工程有限责任公司章程

第一章总则

第一条为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，

保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国

公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规制定。

第二条本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家

法律、法规为准。

第三条本人保证在申请设立本公司前，在中国境内未曾

设立登记自然人独资的一人有限责任公司；并承诺在本公司经

公司登记机关核准注销登记前，不再在中国境内设立登记自然

人独资的一人有限责任公司。

第四条公司类型：有限责任公司（自然人独资）。

第二章公司名称和住所

第五条公司名称：XXXXX（以下简称公司）。

第六条公司住所：XXXXX。

邮政编码：XXXXX。

第三章公司经营范围

第七条公司经营范围：XXXXX。（以上各项以公司登记机

关核定为准）。

第四章公司注册资本

第八条

公司注册资本为人民币

XXX

万元。

第五章股东姓名（或名称）

第九条股东姓名：XXX，住所（址）XXXX，证件名称：

身份证，证件号码XXXXXXXXXX。

第六章股东的出资方式、出资额和出资时间

第十条股东出资：XXX，以货币出资XXX万元，实缴出

资XXX万元，占注册资本100%，于2016年X月X日前缴足。

第七章股东的权利和义务

第十一条股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、参与重大事项的决策和选择

公司管理者等权利；

（二）按有关规定转让和抵押所持有的股权；

（三）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提

出建议或质询；

（四）查阅、复制公司章程、会议记录和财务会计报告；

（五）在公司办理清算完毕后，分享剩余资产。

第十二条股东履行下列义务：

（一）应当一次足额缴纳出资额；

（二）以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银

行开设

的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权

转移到公司名下的手续；

（三）能证明公司财产独立于股东自己的财产，否则，应

当对公司债务承担连带责任；

（四）公司经工商行政管理机关依法登记注册后，不得抽

逃出资；

（五）遵守公司章程，保守公司秘密。

第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条公司不设股东会。股东作出决定时，应当采用

书面形式，股东签字后公司归档保存。

第十四条股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选择和更换公司管理者，决定有关公司管理者的报

酬事项；

（三）批准执行董事的工作报告；

（四）批准监事的工作报告；

（五）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决

定；

（十）修改公司章程；

（十一）对股权转让事项作出决定。

第十五条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东任

命。每届任期三年，任期届满，可以连任。

第十六条执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）执行股东的决定，并向股东报告工作；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的增加或减少注册资本的方案；

（六）拟订公司合并、变更公司形式、解散的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）编制年终财务报告，并聘请会计师事务所审计。

第十七条公司设经理一人。由股东任命。经理对执行董

事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章。

第十八条公司不设监事会，设监事1人，由股东任命，

每届任期三年。任期届满，可以连任。

执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

第十九条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行

监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益

时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、

高

级管理人员提起诉讼。

第九章公司法定代表人

第二十条公司法定代表人由执行董事担任。

第二十一条法定代表人行使下列职权：

（一）召集和主持公司经营决策会议；

（二）向股东报告公司经营情况；

（三）代表公司签署有关文件。

第十章公司解散事由与清算办法

第二十二条公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以

解散。

第二十三条公司解散时，应当在解散事由出现十五日内

成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。

第二十四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权

人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清

算组申报其债权。

第二十六条清算组在清算公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确

认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费

用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，

归股东所有。

清算期间，公司续存，但不得开展与清算无关的经营活

动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报

告，报股东或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公

司登记，公告公司终止。

第十章附则

第二十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十九条本章程一式三份，并报公司登记机关一份。

股东签名：

XXXX

2016年

X

月

X

日

1

深圳市有限公司

公司章程

第一章总则

第一条本章程根据《中华人民共和国公司法》，《深圳经济特区有限责任

公司条例》和有关法律法规，制定本章程。

第二条本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，

并受国家法律的保护。

第三条公司在深圳市工商行政管理局登记注册。

名称：深圳市有限公司。

住所：深圳市。

第四条公司经营范围为：。

经营范围以登记机关核准登记为准。公司应当在登记的经营范围内从事活

动。

第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。

第六条公司的营业期限为30年，自公司核准登记注册之日起计算。

第二章股东

第七条公司股东共3个，名称与住所如下：

甲方：

姓名或名称：

2

住所：

身份证号码：

乙方：

姓名或名称：

住所：

身份证号码：

丙方：

姓名或名称：

住所：

身份证号码：

第八条股东享有下列权利：

（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；

（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；

（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司

的经营提出建议和质询；

（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；

（六）公司清盘解散后，按投资比例分享剩余资产；

（七）公司侵害其合法利益时，有权向管辖权的人民法院提出要求，纠正

该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。

第九条股东履行下列义务：

（一）按规定缴纳所认出资；

3

（二）以认缴的出资额对公司承担责任；

（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第十条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列

事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或名称；缴纳的出资；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

第十一条公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称；

（二）股东的住所；

（三）股东的出资额、出资比例；

（四）出资证明书编号。

第三章注册资本

第十二条公司注册资本为人民币万元。各股东出资额及出资比例如下：

4

第十三条股东以货币出资。

第十四条公司注册资本于公司注册登记之日起两年内分期缴足，首期出

资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的30%。

第十五条股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关

手续。

第十六条股东可以依法转让其出资。

第四章股东会

第十七条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高

权力机构。

第十八条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

5

（十）对股东转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出

决议；

（十二）制定和修改公司章程。

第十九条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改

公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

第二十条股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的12月召

开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董

事，或者监事提议，可召开临时会议。

第二十一条股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不

能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。

第二十二条召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它

方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表

决权的股东同意，股东会决议有效。

修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三

分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。

第二十三条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股

东应当在会议记录上签名。

第五章执行董事

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第二十四条公司不设董事会，设执行董事1名，执行董事行使董事会权

利。

第二十五条执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生，任期三年。

第二十六条执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。

第二十七条执行董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会

不得无故解除其职务。

第二十八条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案，决算方案；

（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、

财务负责人等，决定其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度。

第二十九条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面

形式报送股东会。

第六章经营管理机构

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第三十条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公

司情况设若干管理部门。

公司经营管理机构经理由执行董事聘任或者解聘，任期3年。经理对执行

董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会或董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和股东会授予的其它职权。

第三十一条董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其它个人名

义开立帐户存储。

董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人、债务提供担保。

第三十二条董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的业

务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当

归公司所有。

董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或

者进行交易。

董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给

公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

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第三十三条董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东会决议可以随

时解聘。

第七章监事

第三十四条公司不设监事会，设监事1名，监事由股东会委任，任期三

年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责

人不得兼任监事。

监事行使下列职权：

1、检查公司财务。

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监

督。

3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东大会。

第八章财务、会计

第三十五条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计

制度，依法纳税。

第三十六条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法

经中国注册会计师审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

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（二）损益表；

（三）现金流量表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第三十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司

法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东

的出资比例分配。

第三十八条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

第三十九条公司提取的法定公益金用于本公司职工集体福利。

第四十条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第四十一条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第九章解散和清算

第四十二条公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

第四十三条在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第四十四条公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股

东会确认后十五日内成立。

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第四十五条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第四十六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十七条清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报

纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债务进行登记。

第四十八条清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会确认。

第四十九条财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动

保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第五十条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关

确认，并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第五十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职

权收受贿赂或者有其它非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

公司章程是指公司所必备的，是规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。餐饮管理当然也要制定相关章程。下面是小编为大家带来的餐饮管理公司章程，欢迎阅读。

餐饮管理公司章程

第一章 总 则

第一条、为了适应现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，有效保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》制定本章程。

第二条、本公司(以下统称公司)依据法律、法规和本章程的规定依法开展经营活动。

第三条、公司的宗旨是：以农香园品牌为基础，在做好单店经营的同时，组织相关原材料的生产销售;组织特色食品、绿色饮料、高档白酒的研发生产;组织“农香园”品牌饭庄连锁经营;组织“农香园”“节能分餐火锅成套装置”的生产运用和普及推广;开展特色火锅店连锁经营;开展餐饮业职业技能培训;开展食堂酒店管理服务;开展其它经营活动。最终，通过相关产业的配套发展，打造农香园企业产业链条并最终实现农香园企业的跨地域和跨行业规模发展。

第二章 公司名称和住所

第四条、公司名称初步确定为：“贵州省普定县农香园餐饮连锁有限公司”。具体名称以有关部门审定为准。

第五条、公司住所在普定县城关镇文明路63号附1号农香园饭庄5楼(普定县城外环路自来水公司路口—顺达加油站路段)。

第三章 公司的经营范围

第六条、公司的经营范围是：餐饮服务、餐饮业用具开发与推广、餐饮业原料生产及物流配送、餐饮服务连锁经营、食品生产、饮料生产、服务业职业技能培训、服务业专业人员劳务输出、食堂酒店管理服务、其他相关经营。

第七条、公司的组织及经营模式为：以餐饮业为运动轴心的链条式产业经营，主营餐饮服务，兼营其它相关产业。

第四章 公司的注册资本

第八条、公司股东出资总额为 元，其中，“农香园”产权房屋 米，折价出资 元，“农香园”节能就餐火锅专利权折价出资 元，货币出资 元，公司的注册资本全部由股东出资。

餐饮经营管理内容

服务与餐厅的管理：服务是重要的餐饮产品，尽管它是无形的，看不到的，然而，它很容易被人们感觉到。顾客到餐厅用餐除为了享受美味佳肴外，还为了享受优质的服务。因此，服务也有质量标准。此外，服务也是餐饮产品推销的过程。服务的质量关系到菜肴和酒水的销售量，关系到饭店和餐厅的收入，关系到饭店和餐厅的生存和发展。所以，服务的管理是餐饮经营管理的主要内容之一。餐厅是销售餐饮产品的地方。餐厅的设计、布局、装饰、风格、温度、色调等直接影响餐饮产品的销售量。因此，餐厅的管理是不可忽视的内容。

菜肴和厨房的管理：餐饮管理的首要内容是菜肴和厨房的管理。菜肴是饭店和餐厅的产品。既然菜肴是产品，那么产品的开发、设计、生产工艺、质量控制、成本管理及生产菜肴的组织、人员、地点--厨房的布局、生产线设计、卫生和安全等的管理都是菜肴和厨房管理的重要内容。

酒水与酒吧的管理：酒水是不可轻视的餐饮产品。酒水产品不仅每年为饭店和餐厅带来巨大的利润，还为饭声誉。酒指带有乙醇(食用酒精)的任何饮品。它的品种非常多，不同的酒有着不同的饮用温度、饮用时间、搭配的菜肴和服务方法。水常是饭店业和餐饮业的术语，它指不带酒精的任何冷饮和热饮，包括各种果汁、软饮料、茶和咖啡等。酒水的设计和筹划、酒水的开发和造型、酒水的生产和配制、酒水的服务都是餐饮管理的重要内容。酒吧的新概念不仅指饮用酒水的地方，还指销售酒水的设施、酒水服务的吧台。因此，酒吧管理包括饮用洒水地方的设计和布局、洒水销售设施的计划、各种吧台的设计等

员工工作报告的管理：这方面的管理对于一个酒吧的经营管理也是非常重要的，一般需要把他们的每日工作报告登记在一本记录簿上，每日一页。常常包含的内容有营业额、客人人数，平均消费，操作情况及特殊事件等等几个方面的内容再就是每日工作检查表：这是用来检查酒吧每日工作状况及完成情况。这一方面的经营管理关系到其日后的经营效益。它通常按酒吧每日工作的项目列成表格还可根据酒吧实际情况列入维修设备。服务质量。每日例会、晚上收吧工作等。由每日值班的调酒师根据工作完成情况填写签名。

餐饮管理公司出资证明事项

(一)公司名称;

(二)公司成立日期;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第十四条 公司应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第六章 股东的权利和义务

第十五条 股东享有如下权利：

(一)参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权;

(二)了解公司经营状况和财务状况，可以要求查阅公司会计帐簿;

(三)选举和被选举为执行董事;

(四)股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、

(五)依照法律、法规和公司章程的规定分取红利;

(六)依照法律、法规和公司章程的规定并转让出资额;

(七)优先购买其他股东转让的出资;

(八)优先认缴公司新增资本;

(九)公司终止后，依法应得公司的剩余财产;

(十)其他权利。

第十六条 股东履行以下义务：

(一)遵守法律、行政法规及公司章程;

(二)按期足额缴纳所认缴的出资;

(三)依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任;

(四)在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资;

(五)其他义务。

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;

(四)审议批准董事的报告;

(五)审议批准监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十一)就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;

(十二)修改公司章程;

(十三)其他职权(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)。 对前款所列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

我国宪法规定的国家性质是工人阶级领导的、以工农联盟为基础的人民民主专政的社会主义国家。下面是小编收集的一些关于为什么说宪法是治国安邦的总章程，希望大家喜欢。

宪法的核心价值是什么

宪法最主要、最核心的价值在于，它是公民权利保障书。宪法的基本出发点是保障公民权利和自由，这主要体现在以下两个方面：

1、从历史角度看，宪法是确认权利和自由的成果;

2、宪法的基本内容看，宪法的基本内容分为两大部分：即国家权力的正确行使和公民权利的有效保障，其中公民权利的有效保障居于支配地位。

【法律依据】

《宪法》第2条第1款，中华人民共和国的一切权力属于人民。

为什么说宪法是治国安邦的总章程

宪法是国家的根本大法，是治国安邦的总章程;宪法是国家的根本大法，是治国安邦的总章程，是党和人民意志的集中体现，具有最高的法律地位、法律权威、法律效力。宪法规定国家生活中的根本问题，在国家的法律体系中居于首要地位;宪法具有最高的法律效力;制定和修改宪法的法律程序最为严格。

中华人民共和国成立以后，我国社会逐步实现了由新民主主义到社会主义的过渡。生产资料私有制的社会主义改造已经完成，人剥削人的制度已经消灭，社会主义制度已经确立。工人阶级领导的、以工农联盟为基础的人民民主专政，实质上即无产阶级专政，得到巩固和发展。

中国人民和中国人民解放军战胜了帝国主义、霸权主义的侵略、破坏和武装挑衅，维护了国家的独立和安全，增强了国防。经济建设取得了重大的成就，独立的、比较完整的社会主义工业体系已经基本形成，农业生产显著提高。教育、科学、文化等事业有了很大的发展，社会主义思想教育取得了明显的成效。广大人民的生活有了较大的改善。

我国的宪法是什么构成的

我国的宪法的构成：我国宪法的组成部分主要包括序言、总纲、公民的基本权利和义务、国家机构、国旗、国歌、国徽、首都。一切法律、行政法规和地方性法规都不得同宪法相抵触。

【法律依据】

《宪法》第五条规定，中华人民共和国实行依法治国，建设社会主义法治国家。国家维护社会主义法制的统一和尊严。

为什么说宪法是国家根本法

《中华人民共和国宪法》是中华人民共和国的根本大法，规定拥有最高法律效力。

1、宪法规定国家生活中最根本的问题;

2、宪法具有最高的法律效力;

3、宪法的制定和修改程序比其他法律更为严格。

【法律依据】

《宪法》第一条：中华人民共和国是工人阶级领导的、以工农联盟为基础的人民民主专政的社会主义国家。

社会主义制度是中华人民共和国的根本制度。中国共产党领导是中国特色社会主义最本质的特征。禁止任何组织或者个人破坏社会主义制

如何理解宪法是民主制度的法律化

宪法是民主制度的法律化 。资产阶级宪法体现资产阶级民主，社会主义宪法体现社会主义民主。 资产阶级宪法同资产阶级民主政治不可分割。

因为，宪法与民主紧密相联，民主主体的普遍化，或者说民主事实的普遍化是宪法得以产生的前提。而且基于宪法在整个国家法律体系中的根本法地位，以及宪法确认的基本内容主要是国家权力的正确行使和公民权利的有效保障，可以说宪法是民主事实法律化的基本形式。

宪法是民主事实的记录，成立了一个民主社会本身就是一个民主事实，然后用宪法的法律形式将这个事实固定下来，就形成了民主事实的法律化。

公司章程是指公司所必备的，是规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。是公司组织和活动的基本准则，也是公司的宪章，在公司存续期间具有重要意义。那么公司章程可以拟约定什么内容?需要注意些什么?下面由小编为你介绍。

1、公司章程对公司董、监、高转让本公司股份的限制可高于公司法

《公司法》第141条第2款：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

2、法定代表人

《公司法》第13条规定：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

3、表决权可与出资比例不一致

《公司法》第42条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。

4、分红比例、认缴公司新增资本比例可与出资比例不一致

《公司法》第34条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

5、公司章程可排除股东资格的继承

《公司法》第75条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

6、可通过公司章程限制股权转让时的剩余股东同意权、优先购买权

公司法规定，有限责任公司股权转让的场合，允许股东通过公司章程事先自由安排出让股东与剩余股东间二者的利益分配，这是为了减少法律对公司自治的干预。

《公司法》第71条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

7、股东持股比例可与出资比例不一致

虽然这一点公司法并未明确规定可由公司章程另行约定，但司法实践已经认可上述约定属于公司股东意思自治的范畴。

股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。

股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。基于股东地位而可对公司主张的权利，是股权。

公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。

公司治理，从广义角度理解，是研究企业权力安排的一门科学。从狭义角度上理解，是居于企业所有权层次，研究如何授权给职业经理人并针对职业经理人履行职务行为行使监管职能的科学。下面由小编为你详细介绍。

股权结构、公司章程与企业治理的关系

一、股权结构、公司章程与企业治理

1、设计股权结构：股权结构是一个公司的灵魂和基础，股权结构设置不好，就谈不上有良好的公司治理结构。并且，不良的股权结构容易导致公司及股东发生重大法律纠纷。

在设计股权结构时应了解不同股权结构的特点，根据公司实际情况进行。根据公司控制权理论，一般来讲股东单独或联合持有公司三分之一以上股权，即可行使公司增减注册资本、合并、分立、解散等重大事项否决权;持有50%以上的股权，即可对公司一般事项进行控制;持有三分之二以上股权，即可对公司享有全面控制权。

常见的几种不合理的股权结构：

1、持股比例过于平均化

所谓持股比例过于平均，是指公司各股东持股比例相同或相近，没有大小股东之分，其他小股东或者其他小股东的股权比例极低的情况。比如，公司两个股东，各50%股权;或者三个股东30%、30%、40%等。

可能产生的问题：(1)容易形成股东僵局，无法形成有效的股东会决议。(2)容易激化股东矛盾。(3)容易造成公司控制权与利益索取权的失衡。

2、股权过分集中

在一股独大、一股独霸的情况下，董事会、监事会和股东会形同虚设，“内部人控制”问题严重，企业无法摆脱“一言堂”和家长式管理模式。在公司进入到规模化、多元化经营以后，缺乏制衡机制，决策失误的可能性增加，企业承担的风险会随着公司实力的增强而同步增大。

可能产生的问题：(1)企业行为很容易与大股东个人行为混同，一些情况下，股东将承担更多的企业行为产生的不利后果;(2)大股东因特殊情况暂时无法处理公司事务时，将产生小股东争夺控制权的不利局面，给企业造成的损害无法估量。(3)大股东容易忽视小股东的利益，小股东的权利容易受到侵害。

3、夫妻股东

实践中，该种情况多存在于民营企业。许多民营企业在创业之初即为夫妻共同打天下，公司注册为夫妻两人所有。另外，应工商注册”公司股东必须为两人以上”的强制性要求，但又信不过别人，因此，将公司注册为夫妻两人所有，实质上由一人出资经营。

夫妻公司股东结构的优点是：意见比较容易统一，不宜出现公司管理僵局。缺点是：(1)夫妻公司经营管理活动不规范，“公”、“私”不分，财产混同，存在法人人格被否定的法律风险。一旦经营失败，对家庭生活的影响很严重。(2)感情和事业不分，一旦夫妻感情出现危机，随之带来的是股权争夺战、公司控制权争夺战。(3)夫妻共同财产约定不明，夫妻股东真正持股比例不清。

二、设计公司章程：

关于公司章程应当应当记载的事项，《公司法》已经做出了明确的规定，所以，需要注意的是怎么做成更加具体的规定，以及在规定外，还应当增加规定哪些内容。实务中，公司章程常存在以下一些问题：(1)公司章程大量简单照抄照搬公司法的规定，没有根据自身的特点和实际情况制定切实可行的章程条款;(2)公司章程有些条款明显不符合公司法精神，甚至有剥夺或者变相剥夺股东固有权利的情形;(3)大多数公司章程几乎是一样的，没有建立公司自己特色且有效的自治机制。在制定公司章程中，应注意一下几个方面的问题：(1)公司组织和活动的基本规则。《公司法》第44条、第49条规定了股东会和董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》规定外，由公司章程规定。第45条第3款规定，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。第51条第2款规定，执行董事的职权由公司章程规定。第40条第2款规定，有限公司股东会定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。对于上述情形，如果公司章程中没有具体规定，相应的组织和活动将可能因无章可循而陷入混乱。(2)关于出资份额的转让。以有限公司为例，因其人合性特点，股东不能自由地向股东以外的其他人转让所持有的出资份额。《公司法》第72条规定，股东向股东以外的人转让其出资时，应当经“其他股东过半数同意”……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。为了避免股权转让纠纷的发生，就应当在公司章程中做出具体的规定。(3)关于股东会的决议事项。根据对公司经营影响的重要程度不同，《公司法》列举了若干须经特别决议的事项。但是仍有一些事项不在其中，如发现公司债券、董事可以同本公司订立合同或者进行交易等事项，是否需要股东会特别决议并无规定，像这样的问题就可以通过公司章程加以规定解决。(4)关于股东会和董事会的关系。在公司实务中，股东会于董事会之间的关系处理不当，容易造成这两个机构之间的权利之争。如《公司法》第38条第一项、第47条第三项的规定，股东会和董事会有权决定公司的经营方针和投资计划、经营计划和投资方案。类似这些问题应在公司章程予以明确，否则必然出现争议。

公司章程是指公司所必备的，是规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。餐饮管理当然也要制定相关章程。下面是小编为大家带来的餐饮管理公司章程，欢迎阅读。

餐饮经营管理内容

服务与餐厅的管理：服务是重要的餐饮产品，尽管它是无形的，看不到的，然而，它很容易被人们感觉到。顾客到餐厅用餐除为了享受美味佳肴外，还为了享受优质的服务。因此，服务也有质量标准。此外，服务也是餐饮产品推销的过程。服务的质量关系到菜肴和酒水的销售量，关系到饭店和餐厅的收入，关系到饭店和餐厅的生存和发展。所以，服务的管理是餐饮经营管理的主要内容之一。餐厅是销售餐饮产品的地方。餐厅的设计、布局、装饰、风格、温度、色调等直接影响餐饮产品的销售量。因此，餐厅的管理是不可忽视的内容。

菜肴和厨房的管理：餐饮管理的首要内容是菜肴和厨房的管理。菜肴是饭店和餐厅的产品。既然菜肴是产品，那么产品的开发、设计、生产工艺、质量控制、成本管理及生产菜肴的组织、人员、地点--厨房的布局、生产线设计、卫生和安全等的管理都是菜肴和厨房管理的重要内容。

酒水与酒吧的管理：酒水是不可轻视的餐饮产品。酒水产品不仅每年为饭店和餐厅带来巨大的利润，还为饭声誉。酒指带有乙醇(食用酒精)的任何饮品。它的品种非常多，不同的酒有着不同的饮用温度、饮用时间、搭配的菜肴和服务方法。水常是饭店业和餐饮业的术语，它指不带酒精的任何冷饮和热饮，包括各种果汁、软饮料、茶和咖啡等。酒水的设计和筹划、酒水的开发和造型、酒水的生产和配制、酒水的服务都是餐饮管理的重要内容。酒吧的新概念不仅指饮用酒水的地方，还指销售酒水的设施、酒水服务的吧台。因此，酒吧管理包括饮用洒水地方的设计和布局、洒水销售设施的计划、各种吧台的设计等

员工工作报告的管理：这方面的管理对于一个酒吧的经营管理也是非常重要的，一般需要把他们的每日工作报告登记在一本记录簿上，每日一页。常常包含的内容有营业额、客人人数，平均消费，操作情况及特殊事件等等几个方面的内容再就是每日工作检查表：这是用来检查酒吧每日工作状况及完成情况。这一方面的经营管理关系到其日后的经营效益。它通常按酒吧每日工作的项目列成表格还可根据酒吧实际情况列入维修设备。服务质量。每日例会、晚上收吧工作等。由每日值班的调酒师根据工作完成情况填写签名。

餐饮管理公司章程

第一章 总 则

第一条、为了适应现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，有效保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》制定本章程。

第二条、本公司(以下统称公司)依据法律、法规和本章程的规定依法开展经营活动。

第三条、公司的宗旨是：以农香园品牌为基础，在做好单店经营的同时，组织相关原材料的生产销售;组织特色食品、绿色饮料、高档白酒的研发生产;组织“农香园”品牌饭庄连锁经营;组织“农香园”“节能分餐火锅成套装置”的生产运用和普及推广;开展特色火锅店连锁经营;开展餐饮业职业技能培训;开展食堂酒店管理服务;开展其它经营活动。最终，通过相关产业的配套发展，打造农香园企业产业链条并最终实现农香园企业的跨地域和跨行业规模发展。

第二章 公司名称和住所

第四条、公司名称初步确定为：“贵州省普定县农香园餐饮连锁有限公司”。具体名称以有关部门审定为准。

第五条、公司住所在普定县城关镇文明路63号附1号农香园饭庄5楼(普定县城外环路自来水公司路口—顺达加油站路段)。

第三章 公司的经营范围

第六条、公司的经营范围是：餐饮服务、餐饮业用具开发与推广、餐饮业原料生产及物流配送、餐饮服务连锁经营、食品生产、饮料生产、服务业职业技能培训、服务业专业人员劳务输出、食堂酒店管理服务、其他相关经营。

第七条、公司的组织及经营模式为：以餐饮业为运动轴心的链条式产业经营，主营餐饮服务，兼营其它相关产业。

第四章 公司的注册资本

第八条、公司股东出资总额为 元，其中，“农香园”产权房屋 米，折价出资 元，“农香园”节能就餐火锅专利权折价出资 元，货币出资 元，公司的注册资本全部由股东出资。

餐饮管理公司出资证明事项

(一)公司名称;

(二)公司成立日期;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第十四条 公司应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第六章 股东的权利和义务

第十五条 股东享有如下权利：

(一)参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权;

(二)了解公司经营状况和财务状况，可以要求查阅公司会计帐簿;

(三)选举和被选举为执行董事;

(四)股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、

(五)依照法律、法规和公司章程的规定分取红利;

(六)依照法律、法规和公司章程的规定并转让出资额;

(七)优先购买其他股东转让的出资;

(八)优先认缴公司新增资本;

(九)公司终止后，依法应得公司的剩余财产;

(十)其他权利。

第十六条 股东履行以下义务：

(一)遵守法律、行政法规及公司章程;

(二)按期足额缴纳所认缴的出资;

(三)依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任;

(四)在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资;

(五)其他义务。

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;

(四)审议批准董事的报告;

(五)审议批准监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十一)就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;

(十二)修改公司章程;

(十三)其他职权(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)。 对前款所列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

蚕坡章程碑为南召县文物保护单位。

石窟寺及石刻类 清光绪十年（公元1884年）

蚕坡章程碑位于皇后乡郭庄村小学西侧蚕姑庙内。

此处遗址为南召县1980年3月公布的第一批县级文物保护单位。

蚕坡章程碑高1.5米，宽0.65米，厚0.2米，落款清光绪十年（1884）。撰文及书丹人为邑优庠生，碑文460字，楷书，概述了南召的自然面貌和农桑在邑财赋中的地位“召邑地瘠民贫，尤赖养蚕为事畜之助本县”，为此，特“酌定章程，永远奉行”。章程要求邑绅民人切切执行各项，“不得面从心违”，违者“准地保送官责治”，对于“结党勒讨，乘间偷窃者”按“盗贼例治罪”。

碑阴270余字，回顾了我国蚕桑发展的渊源。

此碑对研究我县柞蚕生产的发展历史有一定的科学价值。

郭庄村：郭庄村位于乡政府西北7公里处，辖27个自然村，520户，1980口人。地处皇后河西岸，为丘陵区，西北高、东南低，耕地面积1415亩，林地1060亩，为黄沙壤土，以农为主，产小麦、玉米、水稻红薯等。有小型1类水库1座，有效灌溉面积345亩。村设卫生所2个，兽医站1个，小学1所。皇后至天桥公路经此。 。

中国证券投资基金业协会章程：

第一章总则

第一条本团体的名称为中国证券投资基金业协会，英文名称为AssetManagementAssociationofChina，缩写为AMAC。

第二条本团体是依据《证券投资基金法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设立的，由基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织，从事非营利性活动。

第三条本团体遵守宪法、法律、法规和国家政策，遵守社会道德风尚，主要宗旨是：提供行业服务，促进行业交流和创新，提升行业执业素质，提高行业竞争力；发挥行业与政府间桥梁与纽带作用，维护行业合法权益，促进公众对行业的理解，提升行业声誉；履行行业自律管理，促进会员合规经营，维持行业的正当经营秩序；促进会员忠实履行受托义务和社会责任，推动行业持续稳定健康发展。

第四条本团体接受业务主管单位中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和社团登记管理机关中华人民共和国民政部（以下简称民政部）的业务指导和监督管理。

第五条本团体的住所设在中国北京市。

第二章职责范围

第六条本团体的职责范围包括：

（一）教育和组织会员遵守有关法律和行政法规、维护投资人合法权益；

（二）依法维护会员的合法权益，反映会员的建议和要求；

（三）制定和实施行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为，对违反自律规则和协会章程的，按照规定给予纪律处分；

（四）制定行业执业标准和业务规范，组织基金从业人员的从业考试、资质管理和业务培训；

（五）为会员提供服务，组织投资者教育，收集、整理、发布行业数据信息，开展行业研究、行业宣传、会员交流、国际交流与合作，推动行业创新发展；

（六）对会员之间、会员与客户之间发生的基金业务纠纷进行调解；

（七）依法办理私募基金管理人登记、私募基金产品备案；

（八）根据法律法规和中国证监会授权开展相关工作。

第三章会员

第七条本团体会员种类：单位会员。

第八条本团体会员分为普通会员、联席会员、观察会员、特别会员。

公募基金管理人、基金托管人、符合协会规定条件的私募基金管理人，加入本团体，成为普通会员。

基金服务机构加入本团体，成为联席会员。

不符合普通会员条件的其它私募基金管理人，加入本团体，成为观察会员。

证券期货交易所、登记结算机构、指数公司、经副省级及以上人民政府民政部门登记的各类基金行业协会、境内外其它特定机构投资者等，加入本团体，成为特别会员。

第九条申请加入本团体，必须具备下列条件：

（一）拥护本章程；

（二）符合法律、法规规定从事基金相关业务；

（三）本团体要求的其他条件。

第十条申请加入本团体，应提交下列文件：

（一）申请书，应载明申请机构的名称、法定住所等，并承诺拥护本章程；

（二）按本团体要求填写的《会员登记表》；

（三）经营业务许可证复印件、法人营业执照（或法人登记证）复印件或其他法定资格文件；

（四）本团体要求的其他文件。

第十一条本团体常设办事机构对申请机构所提交的申请文件进行审核，经会长办公会审议同意后，发给会员证。

第十二条会员享有下列权利：

(一)选举权、被选举权和表决权，其中观察会员、特别会员不享有理事和监事的被选举权；

(二)参加本团体的活动和获得本团体提供的服务；

(三)对本团体工作提出批评、建议并进行监督；

(四)通过本团体向有关部门反映意见和建议；

(五)要求本团体维护其合法权益不受损害；

(六)对本团体给予的纪律处分提出听证、陈述和申辩；

(七)会员代表大会决议规定的其他权利。

第十三条会员履行下列义务：

（一）遵守本团体的章程、自律规则、行业标准和业务规范，执行本团体的决议；

（二）维护本团体的合法权益和声誉；

（三）积极参加本团体组织的活动，承担本团体委派的任务，并提供本团体履行职责所需的有关资料；

（四）按规定缴纳会费；

（五）服从本团体的自律管理；

（六）会员代表大会决议规定的其他义务。

第十四条会员设会员代表人一名，代表其在本团体履行职责。会员代表人应当是会员的主要负责人。

第十五条会员如无正当理由在两年内不缴纳会费或不参加协会组织的任何活动的，视为自动退会；法律法规规定应当加入本团体的会员有前述情形的，经理事会表决通过，给予纪律处分。

第十六条会员如有严重违反本章程的行为，经理事会表决通过，予以除名或纪律处分。

第十七条会员发生合并、分立、终止等情形的，其会员资格相应变更或终止。

会员更换会员代表人，须向本团体书面报告。

第四章组织机构和负责人产生、罢免

第十八条本团体的最高权力机构为全体会员组成的会员大会，负责制定和修改章程。

第十九条理事会认为必要时，可召开会员大会。

第二十条会员大会须有三分之二会员代表人出席方能召开，其决议须经到会会员代表人半数以上表决通过方能生效。

制定和修改章程须经到会会员代表人三分之二以上表决通过方能生效。

第二十一条本团体设立会员代表大会，行使下列职权：

（一）选举和罢免理事、监事；

（二）审议理事会工作报告和财务报告，审议监事会工作报告；

（三）制定和修改会费标准；

（四）决定本团体的合并、分立、终止事项；

（五）决定其他应由会员代表大会审议的重大事宜。

第二十二条会员代表大会代表（以下简称大会代表）采取选举、推荐和特邀的办法产生，其名额分配应综合考虑会员类别、机构类别、规模、地域、行业代表性等因素，在广泛听取行业意见的基础上，由理事会制定大会代表的具体产生办法并组织实施。

大会代表的任期至下一届会员代表大会召开前终止。

第二十三条会员代表大会每届四年。因特殊情况需提前或延期换届的，应事先以书面形式报中国证监会审查并经民政部批准，延期换届最长不超过一年。

理事会认为必要或由五分之一以上大会代表联名提议时，可召开临时会员代表大会。

如会长不能主持临时会员代表大会，由提议召集人推举本团体一名负责人召集会议。

第二十四条会员代表大会须有三分之二以上大会代表出席方能召开，其决议须经到会大会代表半数以上表决通过方能生效。

决定本团体的合并、分立、终止，须经到会代表三分之二以上表决通过方能生效。

第二十五条本团体设理事会。理事会是会员代表大会闭会期间的执行机构，在会员代表大会闭会期间领导本团体开展日常工作，对会员代表大会负责。

理事会任期与会员代表大会相同，由会员代表大会决定换届事宜。

第二十六条理事会的职权是：

（一）筹备召开会员代表大会，向会员代表大会报告工作；

（二）贯彻、执行会员代表大会的决议；

（三）审议通过自律规则、行业标准和业务规范；

（四）选举和罢免本团体会长、副会长、秘书长；

（五）决定副秘书长、各专业委员会主要负责人；

（六）提议召开临时会员代表大会；

（七）决定办事机构和专业委员会的设立、变更和注销；

（八）审议年度工作报告、工作计划和财务报告；

（九）审议年度财务预算、决算；

（十）审议会长办公会提请审议的各项议案；

（十一）决定其他应由理事会审议的重大事项。

第二十七条理事会由会员理事和非会员理事组成。理事可连选连任。

会员理事由会员代表大会选举产生。非会员理事由中国证监会委派。非会员理事不超过理事总数的百分之二十。会员理事调整会员代表人须经会长办公会确认。

第二十八条会员理事应当具备下列条件：

（一）在会员中具有代表性；

（二）能正常行使会员权利、履行会员义务；

（三）支持本团体工作；

（四）会员代表大会要求的其他条件。

第二十九条理事会须有三分之二以上理事出席方能召开，其决议须经到会理事三分之二以上表决通过方能生效。

第三十条理事会每年至少召开一次会议。情况特殊的，可采用通讯方式召开。

有三分之一以上理事联名或会长办公会提议时，可召开临时理事会会议。

如会长不能主持临时理事会，由提议召集人推举本团体一名副会长主持会议。

第三十一条理事无正当理由连续两次缺席理事会会议，其理事资格自动取消。

第三十二条本团体设监事会，由全体监事组成，监事会是本团体工作的监督机构。

第三十三条监事会的职权是：

（一）监督本团体章程、会员代表大会各项决议的实施情况并向会员代表大会报告；

（二）列席理事会会议，监督理事会的工作；

（三）选举和罢免监事长、副监事长；

（四）审查本团体财务报告并向会员代表大会报告审查结果；

（五）向会员代表大会、中国证监会和民政部以及税务、会计主管部门反映本团体工作中存在的问题，并提出监督意见；

（六）决定其他应由监事会审议的事项。

第三十四条监事由会员代表大会选举产生，监事的任职条件参照本章程规定的会员理事的任职条件。

第三十五条本团体的监事、理事不得互相兼任。

第三十六条本团体根据工作需要，可设立专业委员会。专业委员会由相应专业领域的行业专家组成。

第三十七条本团体设专职会长一名，专职副会长若干名，兼职副会长若干名，监事长一名，副监事长一名；设秘书长一名，副秘书长若干名。秘书长为专职。

会长、专职副会长由中国证监会提名，理事会选举产生；兼职副会长由会长从会员理事中提名，理事会选举产生；监事长、副监事长由监事担任，监事会选举产生；秘书长由中国证监会推荐，会长提名，理事会选举产生；副秘书长由中国证监会推荐，会长提名，理事会决定。

第三十八条本团体的会长、副会长、监事长、副监事长、秘书长必须具备下列条件：

（一）坚持党的路线、方针、政策，政治素质好；

（二）在基金行业有良好的影响和较高的声望；

（三）身体健康，具有完全民事行为能力；

（四）热爱本团体工作；

（五）年龄不超过70周岁；

（六）会员代表大会要求的其他条件。

第三十九条会长、监事长、副会长、副监事长、秘书长每届任期四年，连任不超过两届。因特殊情况需延长任期的，须经会员代表大会三分之二以上有表决权的大会代表表决通过，报中国证监会审查并经民政部批准后方可任职。

第四十条本团体设会长会议，由会长、副会长组成。会长会议研究讨论行业发展重大问题，审议专业委员会工作情况。

监事长、副监事长列席会长会议。

第四十一条本团体设会长办公会，由会长、专职副会长、秘书长、副秘书长组成。会长办公会行使以下职权：

（一）贯彻执行会员代表大会、理事会的决议；

（二）决定召开理事会临时会议；

（三）决定本团体日常工作重大事项；

（四）组织实施本团体各项规章制度以及年度工作计划和年度财务预算的实施；

（五）提出理事会会议议题的建议；

（六）制定本团体内部管理制度；

（七）决定专职工作人员的聘任；

（八）决定会员的入会、退会；

（九）会员代表大会、理事会授予的其他职权。

第四十二条本团体实行会长负责制，会长为本团体法定代表人。本团体法定代表人不兼任其他团体的法定代表人。

第四十三条会长行使下列职权：

（一）召集和主持理事会、会长会议、会长办公会；

（二）检查会员代表大会、理事会决议的落实情况；

（三）代表本团体签署有关重要文件；

（四）提名兼职副会长、秘书长、副秘书长、各专业委员会主要负责人；

（五）聘请业内外专家担任本团体的顾问；

（六）理事会授予的其他职权。

副会长协助会长工作，会长因故不能履行职责时，由会长指定的副会长代其履行职责。

第四十四条秘书长行使下列职权：

（一）在会长领导下主持办事机构开展日常工作，组织实施年度工作计划；

（二）协调指导内部机构开展工作；

（三）处理其他日常事务。

第五章资产管理、使用原则

第四十五条本团体的经费来源是：

（一）会费；

（二）政府资助、社会捐赠；

（三）在核准的职责范围内开展活动、提供服务的收入；

（四）利息；

（五）其他合法收入。

第四十六条本团体经费必须用于本章程规定的职责范围和事业发展，财产及孳息不得在会员中分配。

第四十七条本团体执行《民间非营利组织会计制度》，建立严格的财务管理制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整。

第四十八条本团体配备具有专业资格的会计人员。会计不兼任出纳。会计人员必须进行会计核算，实行会计监督。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。

第四十九条本团体的资产管理应执行国家规定的财务管理制度，接受会员代表大会和财政部门的监督。资产来源属于国家拨款或者社会捐赠、资助的，应接受审计机关的监督，并将有关情况以适当方式向社会公布。

第五十条本团体换届或更换法定代表人之前必须接受中国证监会和民政部组织的财务审计。

第五十一条本团体的资产，任何单位、个人不得侵占、私分和挪用。

第五十二条本团体专职工作人员的工资和保险、福利待遇，参照国家有关规定执行。

第六章章程的修改程序

第五十三条对本团体章程的修改，须经理事会表决通过后报会员大会审议。

第五十四条本团体修改的章程，须在会员大会通过后15日内，报中国证监会备案，报民政部核准后生效。

第七章终止程序及终止后的财产处理

第五十五条本团体完成宗旨或自行解散或由于分立、合并等原因需要注销的，由理事会提出终止动议。

第五十六条本团体的终止须经会员代表大会表决通过，并报中国证监会审查同意。

第五十七条本团体终止前，须在中国证监会指导下成立清算组织，清理债权债务，处理善后事宜。清算期间，不开展清算以外的活动。

第五十八条本团体经民政部办理注销登记手续后即为终止。

第五十九条本团体终止后的剩余财产，在中国证监会和民政部的监督下，按照国家有关规定，用于发展与本团体宗旨相关的非营利性事业，或转赠给与本团体性质、宗旨相同的组织，并向社会公告。

第八章附则

第六十条本章程由2015年6月26日第一届四次会员大会表决通过，报中国证监会备案，经民政部核准后生效。

第六十一条本章程的解释权属本团体理事会。

业主管理委员会章程作为业主委员会组织与行为的基本准则，涉及到内部法律关系和外部法律关系。业主委员会章程对业主委员会的成立及运作具有十分重要的意义，它既是业主委员会成立的基础，也是业主委员会赖以生存的灵魂。下面介绍业主委员会章程及业主委员会议事规则。

业主委员会

一、总则

第一条名称与办公地点。

名称：业主管理委员会（以下简称本会）

办公地点：

第二条本会是根据中华人民共和国及本市物业管理法规政策的有关规定，经政府批准成立的代表本区域大厦（以下简称本物业）全体业主合法权益的社会团体，本会的一切合法权益受国家法律保护。本章程所称业主是指房地产所有权人。

第三条本会接受市、区物业管理指导、监督检查与考核，执行《ASDD市业主管理委员会规则》。

第四条业主大会是由全体业主组成，决定本物业重大管理事项的业主自治及物业管理监督组织。本会是业主大会的执行机构。

第五条本会宗旨：代表本业主的合法权益，实行业主自治与专业化管理服务相结合的体制，保障物业的安全与合理使用，贯彻执行物业管理法规政策，创造整洁、优美、安全、舒适、文明环境。

第六条本会不设专门编制、不设财务、不从事除与物业管理公司按规定签订物业管理合同以外的任何具体经营管理活动。

二、业主管理委员会的组织及职责

第七条本会由业主大会选举产生。

第一届业主管理委员会：由区物业管理主管部门会同开发建设单位或物业管理单位、业主代表组成筹委会，筹委会推荐本会候选人名单，提交第一次业主大会选举产生：未参加筹委会的拥有百分之十以上投票权的业主，可以推荐一至二名候选人；十名以上有投票权的业主，可以联名推荐一名推荐人。

第八条本会设委员名，其中主任一名，副主任名，本会主任、副主任在本会全体会员中选举产生。

本会聘任执行秘书一名，负责处理本会日常事物。执行秘书可以是也不是本会委员。

如聘任非本业主担任执行秘书的，须由有本市常住户口并有并有担任能力的公民为其经济担保人。

本会主任、执行秘书为专职或兼职。

第九条本会权利：

1、召集和主持业主大会；

2、采用招标或其他方式，聘请物业管理单位对本物业进行物业管理，并与其签订物业管理合同。

3、与物业管理单位议定管理服务费、房屋本体维修基金等费用的收取标准及使用办法；

4、与物业管理单位议定年度管理计划，年度费用与概算、决算公告；

5、检查监督物业管理单位的物业管理工作；

6、修订业主公约、本会章程，但须提前报区物业管理主管部门提前核准并经业主大会通过。

第十条本会义务：

1、筹备业主大会并向业主大会报告工作；

2、执行业主大会通过的各项决议；

3、贯彻执行并监督业主遵守物业管理及其他有关法律、政策规定，对住户开展多种形式的宣传教育；

4、保障本物业各项管理目标的实现；

5、执行市、区物业管理主管部门对本物业的管理事项及本会工作提出的指令和要求；

6、本会作出的决定，不得违反法律、法规、政策规定，不得违反业主代表大会的决定，不得损害业主公共利益。

第十一条本会召集业主大会可采取会议或书面征求意见的形式。

第十二条下列人员经本会决定可获得适当津贴。

1、本会主任；

2、本会副主任；

3、本会执行秘书；

4、本全同意的其他人士。

三、业主管理委员会会议

第十三条管委会会议至少每三个月召开一次。有三分之一以上委员提议或主任、副主任认为有必要并书面陈述时，可召开特别会议。管委会会议必须有超过半数委员出席；表决事项时，如赞成和反对意见票相等时，管委会主任或会议主持人在自己已投过的一票普通票外，还可以再投一票决定票。但由市、区物业主管部门派员主持管委会会议时，不适用上述规定。

第十四条本会会议的召开，应由召集人提前七天将会议通知及有关材料送达每位委员。委员因事不能参加会议的，可以一次性书面委托代理人参加。

第十五条本会会议由主任召集、主持，主任因故缺席时，应当说明理由，并由副主任主持；如副主任或其他委员缺席，应当向主任书面请假，并可对表决事项提出书面意见，否则视为无故缺席。

第十六条本会召开会议时，可以邀请政府有关部门（街道办、居民委员会、派出所等）、物业管理公司等单位的人员和非业主使用人代表列席会议；当物业有三分之一以上为出租时，必须聘请相当于本会委员三分之一以上人数的承租人代表为聘请委员，并应当通知其列席与承租人利益有关的会议。聘请委员、列席人员无表决权。管委会决定事项应充分听取聘请委员和列席人员的意见。

第十七条本会会议决定问题，采取少数服从多数原则。会议进行表决时，每一委员有一表决权。若表决中出现赞成票与反对票相同时，由主任或会议主持人在自己已投过的一票外，再投一票决定票（赞成票或反对票），但此规定不适用于对其本人或直系亲属有利害关系的事项，或由物业管理行政主管部门主持的会议。

第十八条管委会每一次会议都必须由执行秘书或主持人做书面记录，并由主持人签字。有关重要事项会议记录应由出席会议的委员（包括聘请委员和列席代表）签字。会议记录应当在每年年初编号造册，年底将原件交区物业主管部门统一存档，管委会可保留复印件。

第十九条正、副主任因故不能亲自主持工作时，其他多数委员可推选代理主任或由区主管部门指定代理主任。

第二十条本会应经常组织委员学习有关物业管理法规政策，熟悉物业情况，掌握物业情况，掌握物业管理基本知识。

四、业主管理委员会

第二十一条本会委员由业主大会在业主中选举产生；人数为单数，最多不超过17人。

第二十二条本会委员由道德品质好、热心公益事业、责任心强、有一定的组织能力和必要的工作时间的成年人担任。

第二十三条本会委员每届任期三年，可以连选连任。

第二十四条本会委员的停任、任免、增减，由本会会议通过后，提交业主大会投票决定。

第二十五条有下列情况的人士不得担任本会委员，已经担任的须停任，并由下次业主大会确认罢免：

1、个人已宣告破产或担任企业法定代表人期间该企业被宣告破产三年内的；

2、因身体或精神上的疾病丧失履行职责的能办的；

3、从事违反物业管理法规政策或本会章程、决议、社会公德的行为，情节严重或造成严重后果的；

4、无故缺席会议三次以上的；

5、已不是业主的；

6、以书面形式向本会提出辞呈的；

7、有违法犯罪行为被司法部门认定或正在接受调查的；

8、业主大会已将其罢免的；

9、发生不适宜担任本会委员的情形的。

第二十六条任何委员停任时，必须在停任后七天内将由其管理、保存的本会的文件、资料、账簿以及属于本会所有财物移交给本会。

第二十七条委员的权利和义务：

（一）权利

1、选举权和被选举权、表决权、监督权；

2、对本会的建议和批评权；

3、参与本会有关事项的决策；

4、参与本会组织和有关活动。

（二）义务

1、遵守本会章程和物业管理法规政策规定；

2、执行本会的决议，努力完成本会的工作；

3、积极参加本会组织的会议、活动和公益事业；

4、向本会的工作提供有关资料和建议。

五、本会日常经费收支与办公用房

第二十八条本会的经费有物业管理服务费中支出。

第二十九条本会的经费开支包括：业主大会和本会会议之费用、有关人员津贴、必要的日常办公费用（含电话费、书报费、水电费、差旅费等）；经费开支标准原则为每户元，由本会提出预算，与物业管理单位议定后执行，如双方不能议定则由区物业管理主管部门核定，经费收支账目由物业管理公司负责管理，每季度向本会汇报，每年度向业主汇报。

第三十条本会的专用办公用房为每名委员3—5平方米，由本会提出使用方案，与物业管理单位议定后执行。如双方不能议定，则由区物业主管部门核定。本会按有关规定接受的商业用房、管理用房（含管委会专用办公用房），均不得以任何形式抵押、转让，或出租借用给物业管理单位以外的任何单位与个人。

六、附则

第三十一条业主大会通过的有关本章程的决定都是本章程的组成部分。

第三十二条本会的终止与解散：依照业主大会的决定或市、区物业管理主管部门的决定解散或终止。

第三十三条本章程经业主大会通过后生效。

支付宝卡章程如下：

第一章 总则

第一条 为了促进电子商务发展，降低用户支付门槛。根据国家法律、法规、部门规章以及行业惯例，特制定本章程。

第二条 支付宝卡(含与其他机构共同发行的联名预付卡，下同)为支付宝(中国)网络技术有限公司(以下简称“支付宝”)以特定载体和形式发行的预付价值。

第三条 支付宝、购卡人、持卡人、售卡渠道及其他当事人均须遵守本章程。

第四条 本章程涉及的部分名词遵从如下定义：

“支付宝实名账户”是指持卡人以本人名义向支付宝申请的并按照要求完成身份验证的支付宝账户。持卡人申请及使用支付宝账户需遵守《支付宝服务协议》及其他相关规则，具体内容详见支付宝网站。

“购卡人”指使用现金、支票(现金支票、转账支票)、银行转账等方式购买支付宝卡的单位和个人。

“持卡人”指依据本章程规定使用支付宝卡，或凭借持有的支付宝卡主张相关权利的单位和个人。

“特约商户”是指接入支付宝支付服务并为持卡人提供商品或服务的商户。

第二章 申购

第五条 遵守本章程之约定内容，并满足本章程规定购卡条件的单位和个人可向支付宝申购支付宝卡。

第六条 购卡人可以通过支付宝网站公布的售卡渠道购买支付宝卡。

第七条 单位一次性申购支付宝卡5000元(含)以上人民币，个人一次性申购支付宝卡5万元(含)以上人民币时，售卡渠道只接受银行转账方式付款。

第八条 如购卡人一次性购卡1万元(含)以上及具有支付宝认为的其他情况的，应提供有效身份证件。有效身份证件包括个人有效身份证件和单位有效身份证件。

个人有效身份证件是指居民身份证或临时身份证、军人身份证件、武装警察身份证件、户口簿、港澳居民往来内地通行证、台湾居民来往大陆通行证、护照、外国人永久居留证等符合法律、行政法规以及国家有关文件规定的其他有效证件。

单位有效身份证件是指营业执照、事业单位法人证书、税务登记证、组织机构代码证，以及法定代表人和授权经办人员的有效身份证件。

第三章 使用及有效期

第九条 持卡人使用支付宝卡在支付宝特约商户处进行交易时应遵守《支付宝服务协议》及网站其他相关规则及特约商户的相关交易规则。

第十条 凡使用支付宝账户密码(含登录密码、支付密码等)进行交易的，均视为持卡人本人所为，如此产生的损失均由持卡人自行承担。

第十一条 持卡人需妥善保管支付宝卡，该卡不挂失，遗失、泄露及损坏的责任须由持卡人自行承担。支付宝不提供透支、提取现金及转账到银行卡等服务。支付宝不提供赎回服务，但支付宝终止支付宝卡业务的情况除外。

第十二条 支付宝卡为不记名卡，有效期为三年，到期日见卡背。支付宝卡须在有效期内使用，逾期后两年内可付费延期，延期后可继续使用。

第十三条 持卡人存在以下情况的，支付宝有权暂停或终止对持卡人的服务，所有损失需由持卡人承担。

(一)持卡人单独或与他人合谋，进行欺诈或其他不诚实行为。

(二)持卡人违反国家的法律法规进行非法交易的。

(三)支付宝调查持卡人身份及交易信息等情况，遭持卡人拒绝的。

(四)持卡人在支付宝公布的售卡渠道之外申购支付宝卡的。

(五)持卡人使用的支付宝卡为过期卡、伪造卡、变造卡等的。

(六)持卡人有其他损害发卡机构、售卡渠道及其他持卡人权益情形的。

第十四条 支付宝卡发生退款情况的，支付宝首先将退款退回原支付宝卡内。如无法退回原支付宝卡的，退款将被退回持卡人持有的同类支付宝卡内。

第十五条 支付宝为持卡人提供支付宝卡使用咨询服务。持卡人可以拨打支付宝的客服热线：95188(海外用户拨打：+86 571 95188)咨询，上述热线电话的服务时间为 7*24小时。

第四章 费用收取

第十六条 购卡人申购支付宝卡时，除按预付卡面额支付等额款项外，还需向售卡渠道支付购卡手续费。

第十七条 持卡人在支付宝卡到期后如需延期使用的，须向支付宝缴纳账户服务费。账户服务费在支付宝卡延期时由支付宝一次性从卡内余额中扣收。

第十八条 上述费用收取具体以页面公布为准。支付宝有权根据自身业务发展及国家法律、法规及监管规定单方面适时调整费用标准。调整后的费用标准经公示后即时生效，或按照公示的生效日期生效。

第五章 当事人的权利义务

第十九条 支付宝的权利

(一)支付宝有权要求购卡人按规定提供个人、单位的身份信息及证明文件。

(二)违反本章程使用支付宝卡的，支付宝有权暂停或终止该预付卡的使用。

(三)支付宝为购卡人提供的各种免费增值服务，支付宝有单方终止的权利，且无须事先征得购卡人同意，但终止前须提前在支付宝网站进行公示。

(四)支付宝不负责解决持卡人与特约商户之间因商品或服务质量等引起的纠纷，上述纠纷由持卡人及商户自行解决。但三方另有协议或规则约定的除外，上述协议及规则包括《支付宝服务协议》及其他相关规则，具体详见支付宝网站。

(五)因以下原因导致持卡人不能正常使用支付宝卡的，支付宝对给持卡人造成的不便或持卡人遭受或可能遭受的任何损失不承担任何责任，但可以协助持卡人解决问题并提供必要的帮助。

1、支付宝经网站公告后的系统停机维护。

2、电信设备出现故障不能进行数据传输。

3、台风、地震、海啸、洪水、停电、战争、恐怖袭击等不可抗力之因素，造成支付宝系统障碍不能运行业务。

4、黑客攻击，第三方恶意破坏，电信、电力或银行系统、设备、网站及服务中断、故障、不稳定或升级维护等原因而造成的支付宝服务中断、延迟或不稳定。

第二十条 支付宝的义务

(一)支付宝应当通过网站公示的方式提供支付宝卡使用的有关资料，包括章程、购卡协议、使用须知、收费项目及标准等。

(二)支付宝应当按约定为持卡人提供服务，包括但不限于电话咨询及账务明细查询、异议更正等服务。

(三)支付宝应依法对购卡人/持卡人的信息承担保密义务，未经当事人同意不得向任何单位或个人披露，但法律、法规和规章另有规定或购卡人/持卡人与支付宝另有约定的除外。

第二十一条 购卡人/持卡人的权利

(一)购卡人享有按本章程的规定及其他支付宝与购卡人的约定申购、使用支付宝卡的权利。

(二)购卡人/持卡人有权知悉支付宝卡的功能、使用方法、收费项目及标准。

(三)购卡人/持卡人对支付宝卡交易有疑问的，有权在规定时间内向支付宝提出查询或更正要求。

第二十二条 购卡人/持卡人的义务

(一)购卡人/持卡人应当按规定向支付宝提供真实有效的身份信息及证明文件，不得冒用他人身份或使用伪造、变造身份证明文件购买支付宝卡。

(二)购卡人/持卡人未妥善保管支付宝卡，导致预付卡污损、遗失、被盗、被抢、被骗的，应当自行承担经济损失。

(三)购卡人/持卡人对因支付宝卡、卡号及密码保管不善，导致他人冒用支付宝卡造成的经济损失，应当自行承担。

(四)购卡人/持卡人不得在支付宝指定的售卡渠道之外的非授权渠道购买支付宝卡，亦不得在支付宝特约商户以外的商户使用支付宝卡进行消费。购卡人/持卡人未按上述约定进行交易造成经济损失的，应当自行承担。

第六章 附则

第二十三条 本章程由支付宝(中国)网络技术有限公司制定。支付宝有权根据业务发展、风险控制、系统升级等需要修改本章程，支付宝将采取适当的方式提前公告，不再逐一通知本章程当事人，如当事人不接受修改的，有权选择是否继续购买及使用支付宝卡;若当事人在本章程修改之后仍继续购买及使用支付宝卡的，即视为当事人接受章程的修改。本章程所指的“公告”仅指在支付宝网站的公告。

第二十四条 本章程未尽事宜，当事人应遵守国家法律、法规及监管规定等规范性文件。

第二十五条 本章程自2012年10月31日起正式实施。

公司章程是指公司所必备的，是规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。是公司组织和活动的基本准则，也是公司的宪章，在公司存续期间具有重要意义。下面由小编为你详细介绍公司章程的相关法律知识。

1、对公司章程性质的再界定：新折衷说

综上分析，笔者认为，公司章程同时具有自治性和契约性的双重属性。同时，笔者进一步认为，在面对不同法律关系的契约性与自治性有着不同的适用力和解释力。为行文方便，笔者权且称之为“新折衷说”，即在以公司章程调整和规范股东与股东之间、股东与公司之间的法律关系时，契约性的适用力和解释力更显突出;在以公司章程调整公司治理机制、公司内部管理制度问题时，自治性更有适用力和解释力。析言之：

(一)公司章程是股东与公司、股东与股东之间的契约

首先，从公司章程的产生历史分析，公司本质上是一种资本集中和风险分担方式，它为各个投资者进行资本积累、经营管理和责任分担等方面的合作提供了一种机制。公司是一种实体，但它只是一种形式性实体，其内容和灵魂却是该实体背后各个投资者(股东)趋利的一致和对于投资利益和风险分配的合意。从这个意义上也可以说，公司是一种私人意愿磨合的结果，而非政府命令的结果。记录这种磨合内容的契约随着公司的发展也在变化，其中较重要的反映公司基本内容的条款经常被投资者在契约中明确加以约定，如公司的名称、住所和经营范围、股东的权利义务等，这些条款后来便逐渐发展为公司建立契约中反复使用的一些比较固定和标准的条款，形成今天公司章程的法定内容，因而公司章程本质上体现了一种合意，具有契约性。

其次，从对违反章程行为的救济方面考虑，承认公司章程的契约性，也更有利于股东、公司及其相关者利益的保护。如认为公司章程具有契约性，则当股东权需要救济之时可以提起违约之诉，追究违约责任。一般认为，除法律有明确规定外，一般以过错作为构成要件，从减少败诉风险考虑;违约之诉更有利于保护股东利益。此外，承认章程的契约性也增加了违章救济的便利性，如在股东出资瑕疵情况下，则股东和公司均可提起违约之诉，这不仅有利于保护公司的直接利益，也有利于保护股东的间接利益，更有利于保护公司相对人的信赖利益和社会经济秩序。

(二)公司章程是公司治理的自治法

对公司章程自治的范围，我国公司法中用了以下几种方式予以明确，一是先明确了公司章程的效力范围，如《公司法》第11条明确了公司章程效力范围，“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”二是公司法规范以明文规定授权公司章程自治事项。

比如在第12条明确，公司的经营范围由公司章程规定，将公司经营范围的决定权完全交给了公司章程。《公司法》第13条规定，公司法定代表人由公司章程规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。原《公司法》规定公司的代表人只能由法律限定于董事长或者执行董事，不能适应市场经济条件下公司经营的要求，还容易导致董事长的专断。公司法定代表人的确定应属于公司内部事项，新《公司法》还权于公司章程。

再如《公司法》第35条规定，有限责任公司的红利按照股东实缴的出资比例分取，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外，给予股东更大的自治权利。《公司法》第167条第4款规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外，承认了章程自治的规范优先于法律规定。

另外，对于新引进的累积投票制，鉴于其利弊共存，《公司法》作了任意性规定，其第106条规定，“股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。”三是概括性规定的自治范围，比如《公司法》第25条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：……(八)股东会会议认为需要规定的其他事项.即明确股东可以在章程中记载其认为需要记载的其余事项。四是用强制性规范排除了允许章程自治的范围，如对章程修改条件的强制程序性规定。

通过上述诸种方式，《公司法》明确了公司章程自治的弹性与限度，这一方面使得各公司可以依法形成自身独特的治理机制;另一方面，由于相关自治范围是由《公司法》予以规定的，基于法律的推定知悉效力，公司章程的自治也在一定程度增加相对人的注意义务，进而使公司在特定情境下可以基于公司章程的规定而对抗相对人;同时，公司相对人也可以基于对公司章程中已登记的自治记载事项的信赖而对抗公司的真实情况。所有这些，都使得公司章程大大突破了契约的相对性而具有了某种“法”的色彩，是为“自治法”。

2、确定公司章程性质的基本考量因素

(一)公司章程的性质的确定应该符合公司这一特殊社会组织的本质。总体而言，目前，无论大陆法系还是英美法系国家，对公司的界定一般都立足于从静态上来认识和理解，侧重于强调公司是一种组织体，一种社团法人。从法律的层面上分析，公司成立后，公司在法律上是一个独立自主的法人实体，公司不属于任何个人、团体，公司只属于公司自己。因此，从公司的“孕育”历程来看，它是发起人在意思自治基础上合意的“结晶体”。但是，公司一旦依法成立，则犹如胎儿呱呱坠地，它立即成为独立于“母体”(发起人)之外的“婴儿”(公司法人)，作为一个自治体，拥有独立的法律地位。总之，从公司这一特殊社会组织体的本质看，它是合意基础上的自治体。公司章程是公司的重要规范性文件，其性质不可能不受到公司本质的影响。

(二)公司章程性质的确定应联系公司章程的生成机制。作为一个社团法人，公司属于人合和资合的混合体。对外是以《公司法》等法律规则为行为准则，对内则以公司章程规定的范围来行使自己的权利。《公司法》对公司行为的普遍问题作出了规定，但就具体的情况，法律不可能面面俱到。而公司章程则是公司依《公司法》的强制规定订立的一个可以反映公司自身需要、自身特点的法律文件。

公司章程是由发起人制定的体现全体发起人乃至全体股东共同意思的书面文件。世界各国关于公司章程记载事项的内容尽管在立法例上有不同分类，但总的来说，都由两大部分组成，即法定事项和自由事项，其中自由是相对而言的自由，是在法定事项前提下、与之不相抵触的自由。因此，从公司章程的生成机制看，其中既闪烁着发起人合意基础上的智慧，也包含着法律的强制，更有立法者的大胆授权。

(三)确定公司章程的性质应考虑公司章程的效力

公司章程的法律效力是指章程对什么人、在什么地方和什么时间产生什么作用。公司章程的效力包括对内效力和对外效力两个方面。

1.公司章程的对内效力

公司章程的对内效力指公司章程对公司和其内部成员所具有的约束力。我国《公司法》第十一条规定：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”因此，公司章程的对内效力包括如下方面：

(1)公司章程对公司的效力

公司章程对公司的约束力表现为章程对公司内部组织和活动的约束力。首先，公司依章程对股东负有义务，这些义务同时表现为股东的权利。股东在其权益受到侵犯时可以对公司起诉以取得其应有的权利;其次，“公司依章程对社会(交易第三人)负有义务。公司章程视为公司对社会的承诺，公司有义务按照章程规定履行其所承诺的义务，如依照章程设置组织机构，使用章程所确定的公司名称，按照公司章程规定的方式行事等”。此外，章程对公司的约束力还表现为对公司权利能力和行为能力的影响。

(2)公司章程对股东的效力

公司章程对股东的效力表现为公司章程对股东之间权利义务的安排，以及股东与公司，股东与公司管理人员间的权利义务。首先，股东享有公司章程规定的权利。股东之间合意制定的个性化章程条款也同样赋予股东以某种权利，这些记载在章程中的权利同样是股东权利体系中的一部分。股东在其权利受到损害的情况下，可以依照章程获得救济。其次，股东必须履行章程规定的义务。正如公司章程对股东权利的记载是股东行使权利的依据，也是股东必须遵循的内容。

(3)公司章程对董事、监事、高级管理人员的效力

公司章程有关公司的机构及其产生办法、职权、议事规则的规定，是董事、经理和高级管理人员行使职权的重要依据。例如《公司法》第50条第8项规定了有限责任公司经理可以行使公司章程赋予其的职权;第114条规定：第50条同样适用于股份有限公司经理的职权范围。再如《公司法》16条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保的决议可以由公司章程赋予董事会做出。公司章程通过对管理人员职权的明确规定，限制管理人员超越职权范围的行为;同时，公司可能通过公司章程中直接的民事责任赔偿条款来约束管理人员的行为。

2.公司章程的对外效力

公司章程对外法律效力问题主要是指公司章程是否对公司以外的第三人产生法律效力以及法律效力的强度。公司章程的对外法律效力及于公司之外的投资者、债权人和社会公众，公司章程的对外效力主要表现为以下两方面。

(1)公示效力

公司章程经过登记，向社会公示了其事关交易安全的内容。一是资金能力。这是交易成功与安全的物质保证，决定双方的履约能力。二是经营范围。章程对交易能力和资格作出了明确限定，投资者在选择合作伙伴时必须首先考虑，尤其是对专营、特许经营的产品交易应更加慎重。三是向外公开申明公司宗旨和责任形式等内容。这为投资者、债权人与该公司进行经济交往提供了更多的资信依据，便于相对人了解公司的组织和财产状况，进而促使公司和第三人的经济交往。

(2)对抗效力

如果说公示力是法律对信赖公告或登记内容的善意第三人的保护，是从保护善意第三人的角度来讨论章程登记的效力，那么对抗力则是公司以其已登记的事项来对抗第三人，是从维护公司利益的角度论及章程登记效力的。但由于公司章程自治规则性质，虽经过登记，其对抗力还是要受到限制的。笔者认为，在第三人能够证明自己有正当理由不知情的情况下，公司章程的对抗效力不及于第三人;在第三人交易时知道对方公司有违背章程的情况，而继续交易的，视为主观恶意，公司章程的对抗效力及于第三人。此时，如何区别善意和恶意使成为关键。

通常情况下，区别善意与恶意的标准在于对方是否尽了适当的注意义务。注意义务的高低，一方面要考虑到上文所说的章程的自治规则性。如司法实践中，公司越权与第三人进行交易，一般情况下公司不能依据章程没有授权而对抗第三人，除非第三人在交易时明知公司无此交易权，这里，对第三人的注意义务要求就很低。另一方面，要考虑公司的组织形式。一般来说，有限责任公司经营规模较股份有限公司小，所以涉及的业务标的额较小，交易流转较快，数量也较多。而股份有限公司业务往来的标的额往往较大，且公司各项信息透明度较高，交易相对人出于自身的利益安全，理应对公司情况有更多了解。

公司章程的对内效力以内部化视角解释了公司章程的制定主体和效力来源，此采契约论在公司内部形态和运行机制上有较强的解释力。而对于公司章程的对外效力以外部化视角强调了公司章程的整体效力和权威地位，使公司章程的对外效力的规定更能体现自治法特性。

公司章程是指公司所必备的，是规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。是公司组织和活动的基本准则，也是公司的宪章，在公司存续期间具有重要意义。下面由小编为你介绍公司章程规定的相关法律知识。

公司章程的法律效力

公司章程一经生效，即发生法律约束力。公司章程的社团规章特性，决定了公司章程的效力及于公司及股东成员，同时对公司的董事、监事、经理具有约束力。我国《公司法》规定：“设立公司必须依照本法制定公司章程。”公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。

对公司的效力

公司章程是公司组织与行为的基本准则，公司必须遵守并执行公司章程。根据公司章程，公司对股东负有义务。因此，一旦公司侵犯股东的权利与利益，股东可以依照公司章程对公司提起诉讼。

对股东的效力

公司章程是公司的自治规章，每一个股东，无论是参与公司初始章程制订的股东，还是以后因认购或受让公司股份而加入公司的股东，公司章程对其均产生契约的约束力，股东必须遵守公司章程的规定并对公司负有义务。股东违反这一义务，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。但应当注意的是，股东只是以股东成员身份受到公司约束，如果股东是以其他的身份与公司发生关系，则公司不能依据公司章程对股东主张权利。

对股东相互之间的效力

公司章程一般被视为已构成股东之间的契约关系，使股东相互之间负有义务，因此，如果一个股东的权利因另一个股东违反公司章程规定的个人义务而受到侵犯，则该股东可以依据公司章程对另一个提出权利请求。但应当注意，股东提出权利请求的依据应当是公司章程中规定的股东相互之间的权利义务关系，如有限责任公司股东对转让出资的优先购买权，而不是股东与公司之间权利义务关系。如果股东违反对公司的义务而使公司的利益受到侵害，则其他股东不能对股东直接提出权利请求，而只能通过公司或以公司的名义进行。

对高级管理人员的效力

作为公司的高级管理人员，董事、监事、经理对公司负有诚信义务，因此，公司的董事、监事、经理违反公司章程规定的职责，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。然而，董事、监事、经理是否对股东直接负有诚信义务，则法无定论。一般认为，董事等的义务是对公司而非直接对股东的义务。因此，在一般情形下，股东不能对董事等直接起诉。但各国立法或司法判例在确定上述一般原则的同时，也承认某些例外情形。当公司董事等因故意或重大过失违反公司章程的职责使股东的利益受到直接侵害时，股东可以依据公司章程对公司的董事、监事、经理等提出权利主张。

有的国家的法律对董事、股东的某些直接责任作了规定，如日本《商法》第166条第3款中专门规定了董事对包括股东在内的第三者的责任;董事在执行其职务有恶意或重大过失时，该董事对第三者亦承担损害赔偿的连带责任。我国《公司法》没有规定董事对第三者的责任问题，也没有规定股东的代表诉讼。但《到境外上市公司章程必备条款》中，为了适应境外上市的需要，与境外上市地国家的有关法律相协调，规定了股东依据公司章程对董事的直接的诉讼权利。该《必备条款》第7条还将公司章程的效力扩大至除董事、监事、经理以外的其他公司高级管理人员，即公司的财务负责人、董事会秘书等，规定：“公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。”

公司章程特征

公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。

1.法定性。法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定，任何公司都不得违反。公司章程是公司设立的必备条件之一，无论是设立有限责任公司还是设立股份有限公司，都必须由全体股东或发起人订立公司章程，并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。

2.真实性。真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。

3.自治性。自治性主要体现在：其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家而是由公司依法自行制订的，是公司股东意思表示一致的结果;其二，公司章程是一种法律以外的行为规范，由公司自己来执行，无需国家强制力来保证实施;其三，公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的约束力。

4.公开性。公开性主要对股份有限公司而言。公司章程的内容不仅要对投资人公开，还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。

公司章程修改的有关规定

我国关于公司章程修改的相关规定主要集中在《中华人民共和国公司法》及其相关法律法规中。主要有如下几条：《公司法》第三十七条：“股东会行使下列职权：……，(十)修改公司章程;……”。《公司法》第四十三条：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”《公司法》第九十九条规定：“本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。”《公司法》第一百零三条第二款规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

通过我国公司法的规定，不难看出，我国法律对公司章程的修改规则主要为如下几个方面：

1、修改公司章程的主体专属于公司权力机构。

股东(大)会属于公司的权力机构，修改公司章程的权限应当也必须属于公司股东(大)会，这也属于各国的立法通例。

2、修改公司章程的决议须以特别决议的形式作出。

公司章程的修改涉及公司内部组织结构及外部经营行为的根本规则的变更，对公司影响甚大，而且还可能关系到其他不同主体的利益调整，因此，公司法将公司章程的修改规定为特别决议事项，从而提高了通过章程修改所需表决权的比例，此种特别决议修改公司章程也是各大陆法系国家的立法通例。

公司章程修改在实践中容易出现的问题

1、大股东滥用“资本多数决”，损害小股东利益

修改公司章程属于特别决议事项之一，即必须经代表三分之二以上表决权的股东同意方能通过，及所谓的“资本多数决”的原则。资本多数决原则是民主表决机制在公司领域的应用。它以“一股一权”为基础，体现了股东形式平等原则，是股东形式平等原则的必然逻辑延伸。该原则虽然在一定程度上能促进公司决策变得高效，但实质上这种规则使得具有控制权的大股东在股东(大)会中处于支配地位，导致其意志常常上升为公司意志，从而对公司和小股东的利益产生一定的约束力或影响力。可见，资本多数决导源于股东平等原则，却又因内在的缺陷导致其易被大股东滥用，从而妨碍股东实质平等的实现。因此，“资本多数决”原则只实现了股东的形式平等，而并不能体现股东实质上的平等，实质上甚至可能使得股东民主的基础丧失。

“资本多数决”原则的滥用，是指大股东为实现自己或第三人所追求的某种利益，损害或限制其他股东利益或公司利益，而行使其表决权或运用其基于大股东之资格所具有的影响力。由于公司法强制性规定，对章程的修改必须通过三分之二以上多数决定才能通过，因此，在公司章程修改的过程中，大股东很可能基于“资本多数决”原则而随意修改公司章程，或者在公司章程中添加或变更对小股东或者公司不利的条款，这种资本多数决的滥用在一定程度上必然影响小股东的利益甚至是公司的利益。实践中，大股东滥用资本多数决原则损害小股东或者公司的利益的情况是很普遍的，也被学者或法律实践工作者所重视。

2、小股东滥用“否决权”，损害大股东及公司利益

小股东滥用“否决权”目前在学界以及实践中对此关注还不是很明显，在于小股东滥用“否决权”的出现情形比较少，基本上很难遇到这样的情况。但很少不代表不会出现小股东滥用“否决权”的情形就不存在。

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公司章程是指公司所必备的，是规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。下面由小编为你介绍公司章程相关司法商法考点知识。

公司章程的订立

公司章程的订立通常有两种方式：一是共同订立，是指由全体股东或发起人共同起草、协商制定公司章程，否则公司章程不得生效;二是部分订立，是指由股东或发起人中的部分成员负责起草、制定公司章程，而后再经其他股东或发起人签字同意的制定方式。公司章程必须采取书面形式，经全体股东同意并在章程上签名盖章，公司章程才能生效。

公司章程的概念与特征

公司章程是指公司所必备的，规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。公司章程作为规范公司的组织和活动的基本规则，在公司存续期间具有重要意义。

司法商法考点之公司章程

公司章程具有以下基本特征：

1.法定性。法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定，任何公司都不得违反。公司章程是公司设立的必备条件之一，无论是设立有限责任公司还是设立股份有限公司，都必须由全体股东或发起人订立公司章程，并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。

2.真实性。真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。

3.自治性。自治性主要体现在：其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家而是由公司依法自行制定的，是公司股东意思表示一致的结果;其二，公司章程是一种法律以外的行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力来保证实施;其三，公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的约束力。

4.公开性。公开性主要是对股份有限公司而言。公司章程的内容不仅要对投资人公开，还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。

公司章程的内容

公司章程的内容即指公司章程所记载的事项。公司章程的具体内容可因公司种类、公司经营范围、公司经营方式的不同而有所区别，但都可以归为以下三类：

1.绝对记载事项。公司章程的绝对记载事项，是指法律规定公司章程中必须记载的事项。对于绝对记载事项，公司有义务必须一一记载，没有权利作出自由选择。如果缺少其中任何一项或任何一项记载不合法，将导致整个章程无效。

2.相对记载事项。公司章程的相对记载事项，是指法律列举规定了某些事项，但这些事项是否记入公司章程，全由章程制定者决定。相对记载事项，非经载明于章程，不生效力。

3.任意记载事项。公司章程的任意记载事项，是指法律并无明文规定，但公司章程制定者认为需要协商记入公司章程，以便使公司能更好运转且不违反强行法之规定和公序良俗之原则的事项。如公司之存续期限，股东会之表决程序，变更公司之事由，董事、监事、高级管理人员之报酬等。

我国公司法对公司章程内容的规定

我国公司法第25条和第81条分别对有限责任公司和股份有限公司的章程应当载明的事项给予了规定。

1.有限责任公司公司章程的绝对记载事项。有限责任公司的章程应当载明下列事项：

(1)公司名称和住所;

(2)公司经营范围：

(3)公司注册资本：

(4)公司股东的姓名或名称：

(5)股东的出资方式、出资额和出资时间;

(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

(7)公司法定代表人：

(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。

2.股份有限公司的绝对记载事项。股份有限公司的章程应当载明下列事项：

(1)公司名称和住所：

(2)公司经营范围：

(3)公司设立方式;

(4)公司股份总数、每股金额和注册资本;

(5)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间：

(6)董事会的组成、职权和议事规则;

(7)公司法定代表人;

(8)监事会的组成、职权和议事规则;

(9)公司利润分配办法：

(10)公司的解散事由和清算办法;

(11)公司的通知和公告办法;

(12)股东大会会议认为需要规定的其他事项。

从公司法的上述规定可以看出，法律对有限责任公司章程的法定记载事项采取较为宽松的规则;而对股份有限公司章程的法定记载事项则采取较为严格的规则，要求记载的事项较多。这是由股份有限公司的资合性质和开放性所决定的。

公司法是市场的主体法。很多人好奇公司法在法律地位上是否比公司章程高的问题，尤其是当公司章程与公司法发生冲突是，应该以哪个为准。下面由小编为你详细介绍公司法的相关法律知识。

公司章程的法律效力

公司章程一经生效，即发生法律约束力。公司章程的社团规章特性，决定了公司章程的效力及于公司及股东成员，同时对公司的董事、监事、经理具有约束力。我国《公司法》规定：“设立公司必须依照本法制定公司章程。”公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。

对公司的效力

公司章程是公司组织与行为的基本准则，公司必须遵守并执行公司章程。根据公司章程，公司对股东负有义务。因此，一旦公司侵犯股东的权利与利益，股东可以依照公司章程对公司提起诉讼。

对股东的效力

公司章程是公司的自治规章，每一个股东，无论是参与公司初始章程制订的股东，还是以后因认购或受让公司股份而加入公司的股东，公司章程对其均产生契约的约束力，股东必须遵守公司章程的规定并对公司负有义务。股东违反这一义务，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。但应当注意的是，股东只是以股东成员身份受到公司约束，如果股东是以其他的身份与公司发生关系，则公司不能依据公司章程对股东主张权利。

对股东相互之间的效力

公司章程一般被视为已构成股东之间的契约关系，使股东相互之间负有义务，因此，如果一个股东的权利因另一个股东违反公司章程规定的个人义务而受到侵犯，则该股东可以依据公司章程对另一个提出权利请求。但应当注意，股东提出权利请求的依据应当是公司章程中规定的股东相互之间的权利义务关系，如有限责任公司股东对转让出资的优先购买权，而不是股东与公司之间权利义务关系。如果股东违反对公司的义务而使公司的利益受到侵害，则其他股东不能对股东直接提出权利请求，而只能通过公司或以公司的名义进行。

对高级管理人员的效力

作为公司的高级管理人员，董事、监事、经理对公司负有诚信义务，因此，公司的董事、监事、经理违反公司章程规定的职责，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。然而，董事、监事、经理是否对股东直接负有诚信义务，则法无定论。一般认为，董事等的义务是对公司而非直接对股东的义务。因此，在一般情形下，股东不能对董事等直接起诉。但各国立法或司法判例在确定上述一般原则的同时，也承认某些例外情形。当公司董事等因故意或重大过失违反公司章程的职责使股东的利益受到直接侵害时，股东可以依据公司章程对公司的董事、监事、经理等提出权利主张。有的国家的法律对董事、股东的某些直接责任作了规定，如日本《商法》第166条第3款中专门规定了董事对包括股东在内的第三者的责任;董事在执行其职务有恶意或重大过失时，该董事对第三者亦承担损害赔偿的连带责任。我国《公司法》没有规定董事对第三者的责任问题，也没有规定股东的代表诉讼。但《到境外上市公司章程必备条款》中，为了适应境外上市的需要，与境外上市地国家的有关法律相协调，规定了股东依据公司章程对董事的直接的诉讼权利。该《必备条款》第7条还将公司章程的效力扩大至除董事、监事、经理以外的其他公司高级管理人员，即公司的财务负责人、董事会秘书等，规定：“公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。”

公司法的立法概况

我国的《公司法》由第八届全国人大会第五次会议于1993年12月29日通过，自1994年7月1日起施行。

根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正

根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正

2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订

2005年10月27日中华人民共和国主席令第四十二号公布自2006年1月1日起施行

新《公司法》共十三章二百一十九条，原法中只有二十余条内容未变。其他条款内容均有所添加或删改。新法条款数量略有减少，但立法体系与法律结构更为合理严谨。

新《公司法》的立法理念更为适应市场经济之需要，体现了鼓励投资，简化程序，提高效率的精神，取消了诸多不必要的国家干预的条款，废除了股份公司设立的审批制，减少了强制性规范，强化当事人意思自治，突出了公司章程的制度构建作用，为进一步完善公司治理结构，加强对股东权益的保护提供了制度保障。

此后，《公司登记管理条例》于2005年12月18日修订颁布，随《公司法》于2006年1月1日起施行。

公司章程与公司法冲突以公司法为准

典型案例

某有限责任公司于2013年8月召开董事会会议，并形成决议，决议内容为：批准赵先生辞去公司董事长职务，并选举董事钱女士为公司新董事长。该公司有赵先生、钱女士、孙先生三位董事，均是公司股东。

另外，该公司还有另一位股东李先生，其担任公司监事。上述董事会会议是在赵先生提出辞去董事长职务申请并拒不召开董事会会议情形下，由钱女士召集和主持的，召开时只有钱女士、孙先生两位董事到会，赵先生经通知未到会。后来，李先生以公司的董事会决议违反法定程序为由，向法院提起诉讼要求撤销该决议。

审理过程中，原告李先生认为，该公司章程规定：“召开董事会会议，应当于会议召开10日前以书面形式通知全体董事，到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。”

而该次董事会到会董事只有两人，没有超过全体董事人数的三分之二，因此，应予以撤销。而被告方则认为，《公司法》中明确规定：董事长不能履行职务或不履行职务情形下，其他董事推举人选召开董事会的救济方式，应属强制性规定，不能根据公司章程予以否定。

案情结果：

法院认定，本案应适用《公司法》第四十七条规定，公司董事会作出的决议为合法有效。

案件评析

对于公司决议效力纠纷案件，法院在审理过程中通常以《公司法》规定和公司章程内容为裁判依据，当二者发生冲突时，在涉及股东固有或天然权利，或者涉及到程序或公共利益等方面，若《公司法》中有明确规定的，应首先适用《公司法》;《公司法》无规定或规定不明确的，则应适用公司章程的相关规定。

需要注意的是，法院在适用公司章程前，应对公司章程内容的合法性与正当性等进行审查，唯有不违反《公司法》强制性与禁止性等规定的公司章程，才能作为法院采用之依据。

司法实践中，主流意见认定现行《公司法》中的诸多规定，更多为任意性规范，并非是强制性规范，即允许公司享有自治权。

为此，股东在制定公司章程时，应确保章程内容不违反《公司法》强制性规定;公司不能剥夺或限制少数人的权利，否则，即使有约定，也涉嫌无效;在指定公司章程时，可寻求专业律师的帮助与指导。

公司章程是指公司所必备的，是规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。公司章程可以对股东转让股权进行强制性措施吗?下面由小编为你详细介绍公司章程的相关法律知识。

公司章程的基本特征

公司章程就像《公司法》一样，共同的肩负着调整公司的活动责任。这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。

1.法定性。法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定，任何公司都不得违反。公司章程是公司设立的必备条件之一，无论是设立有限责任公司还是设立股份有限公司，都必须由全体股东或发起人订立公司章程，并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。

2.真实性。真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。

3.自治性。自治性主要体现在：其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家而是由公司依法自行制订的，是公司股东意思表示一致的结果;其二，公司章程是一种法律以外的行为规范，由公司自己来执行，无需国家强制力来保证实施;其三，公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的约束力。

4.公开性。公开性主要对股份有限公司而言。公司章程的内容不仅要对投资人公开，还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。

公司章程不能限制股权转让

一、公司章程规定，不允许股东对外转让股权，该条款到底是有没有效?

这主要取决于《公司法》72条中间两款是任意性规则还是强制性规则，如果是强制性规则则公司章程对股权转让的限制是无效的，如果是任意性规则那么章程对股权转让的限制是有效的，笔者认为《公司法》第72条中间两款是强制性规则，理由如下：

公司章程可否限制股权转让

1、从语义的角度出发。

该条款使用了“应”、“应当”两个具有强制性色彩的用语。在有限责任公司的运营过程中，股权对外转让对于公司而言意义重大。

由于有限责任公司的设立和运营往往是建立在公司股东之间相互熟识、彼此信赖的基础上，第三人的加入势必会影响股东之间的稳定和长期合作，但是股权具备财产性权利的特征决定其是可以自由交易的。正是考虑到股权对外转让所涉及的复杂问题，法律对有限责任公司股权对外转让作出了特别规定。

根据《公司法》第72条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意……其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

据此，法律既尊重了股东的自主权，又适应了股东和公司个性化的需要，即股东有权在公司章程中对股权转让作出限制性的规定。但这并不意味着公司章程可以绝对任意限制股权转让，对股权转让的限制不应违反法律的强制性规定及立法本意，否则应当认定章程规定无效。

2、从立法的目的出发。

《公司法》许多强制性条款的出现是强调国家意志的干预，弥补公司自治的缺陷，如果允许公司章程对股权对外转让的规定效力高于《公司法》的规定，那么按出资比例行使表决权的股东会完全有可能在章程中制定对大股东非常有利的股权转让条款，从而损害小股东的合法利益，导致公司权力的失衡，也就是说这个章程此时不是当事人意思的自治，而是某些大股东主导公司控制权的借口而已，另外从公平角度出发，试想一下，如果让公司以外的第三人遵守自己并未参与制定的公司章程显然是不公平的。

3、从市场经济的特征出发。

通过强制性的规定允许公司股权的对外的转让，可以增加股东投资的流动性，股权作为一种财产性权利只有在流通中才能实现其利益的最大化，而且资源的优化配置也依赖于财产的自由流通。

《公司法》第72条是对公司人和性和财产流通性的协调和折中，也就说该条款的制度安排在考虑到保护公司人和性的同时也保持了财产的流通性。因此《公司法》第72条中间两款款是公司股权对外转让的底线，公司章程只可以在该二款的基础之上作出规定。

二、公司现有股东之间可以自由转让股权?

有限责任公司股东之间可以依公司法规定自由转让股权。股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

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公司章程的基本特征

公司章程就像《公司法》一样，共同的肩负着调整公司的活动责任。这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。

1.法定性。法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定，任何公司都不得违反。公司章程是公司设立的必备条件之一，无论是设立有限责任公司还是设立股份有限公司，都必须由全体股东或发起人订立公司章程，并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。

2.真实性。真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。

3.自治性。自治性主要体现在：

其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家而是由公司依法自行制订的，是公司股东意思表示一致的结果;

其二，公司章程是一种法律以外的行为规范，由公司自己来执行，无需国家强制力来保证实施;其三，公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的约束力。

4.公开性。公开性主要对股份有限公司而言。公司章程的内容不仅要对投资人公开，还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。

看过“公司章程有哪些可以进行约定的事项”

公司章程可以进行约定的事项

1、股东持股比例可与出资比例不一致

在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。

如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。

公司章程有哪些可以进行约定的事项

2、分红比例、认缴公司新增资本比例可与出资比例不一致

《公司法》第34条：股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

3、表决权可与出资比例不一致

《公司法》第42条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。

4、可通过公司章程限制股权转让时的剩余股东同意权、优先购买权

我们知道，侵害股东优先购买权的股权转让协议的效力是有瑕疵的，公司法之所以对股东对外转让股权设置剩余股东同意权、优先购买权等制度进行限制，主要是基于对有限公司人合性和股权自由转让两种价值理念的平衡。随着市场经济的发展，实践中公司情况千差万别、公司参与者需求各异，需要更多个性化的制度设计。

欲顺应此种实际需求，法律需减少对公司自治的干预，由股东通过公司章程自行设计其需要的治理规则。因此，公司法规定，有限责任公司股权转让的场合，允许股东通过公司章程事先自由安排出让股东与剩余股东间二者的利益分配。

5、公司章程可排除股东资格的继承

《公司法》第75条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

6、全体股东一致同意的，可以书面形式行使股东会职权

《公司法》第37条：股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;…… (十一)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

7、召开股东会会议的通知期限可另行约定

《公司法》第41条第1款：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

8、公司章程对公司董、监、高转让本公司股份的限制可高于公司法

《公司法》第141条第2款：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

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