股东

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深圳市有限公司

公司章程

第一章总则

第一条本章程根据《中华人民共和国公司法》，《深圳经济特区有限责任

公司条例》和有关法律法规，制定本章程。

第二条本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，

并受国家法律的保护。

第三条公司在深圳市工商行政管理局登记注册。

名称：深圳市有限公司。

住所：深圳市。

第四条公司经营范围为：。

经营范围以登记机关核准登记为准。公司应当在登记的经营范围内从事活

动。

第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。

第六条公司的营业期限为30年，自公司核准登记注册之日起计算。

第二章股东

第七条公司股东共3个，名称与住所如下：

甲方：

姓名或名称：

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住所：

身份证号码：

乙方：

姓名或名称：

住所：

身份证号码：

丙方：

姓名或名称：

住所：

身份证号码：

第八条股东享有下列权利：

（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；

（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；

（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司

的经营提出建议和质询；

（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；

（六）公司清盘解散后，按投资比例分享剩余资产；

（七）公司侵害其合法利益时，有权向管辖权的人民法院提出要求，纠正

该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。

第九条股东履行下列义务：

（一）按规定缴纳所认出资；

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（二）以认缴的出资额对公司承担责任；

（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第十条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列

事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或名称；缴纳的出资；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

第十一条公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称；

（二）股东的住所；

（三）股东的出资额、出资比例；

（四）出资证明书编号。

第三章注册资本

第十二条公司注册资本为人民币万元。各股东出资额及出资比例如下：

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第十三条股东以货币出资。

第十四条公司注册资本于公司注册登记之日起两年内分期缴足，首期出

资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的30%。

第十五条股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关

手续。

第十六条股东可以依法转让其出资。

第四章股东会

第十七条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高

权力机构。

第十八条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

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（十）对股东转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出

决议；

（十二）制定和修改公司章程。

第十九条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改

公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

第二十条股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的12月召

开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董

事，或者监事提议，可召开临时会议。

第二十一条股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不

能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。

第二十二条召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它

方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表

决权的股东同意，股东会决议有效。

修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三

分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。

第二十三条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股

东应当在会议记录上签名。

第五章执行董事

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第二十四条公司不设董事会，设执行董事1名，执行董事行使董事会权

利。

第二十五条执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生，任期三年。

第二十六条执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。

第二十七条执行董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会

不得无故解除其职务。

第二十八条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案，决算方案；

（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、

财务负责人等，决定其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度。

第二十九条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面

形式报送股东会。

第六章经营管理机构

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第三十条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公

司情况设若干管理部门。

公司经营管理机构经理由执行董事聘任或者解聘，任期3年。经理对执行

董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会或董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和股东会授予的其它职权。

第三十一条董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其它个人名

义开立帐户存储。

董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人、债务提供担保。

第三十二条董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的业

务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当

归公司所有。

董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或

者进行交易。

董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给

公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

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第三十三条董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东会决议可以随

时解聘。

第七章监事

第三十四条公司不设监事会，设监事1名，监事由股东会委任，任期三

年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责

人不得兼任监事。

监事行使下列职权：

1、检查公司财务。

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监

督。

3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东大会。

第八章财务、会计

第三十五条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计

制度，依法纳税。

第三十六条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法

经中国注册会计师审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

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（二）损益表；

（三）现金流量表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第三十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司

法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东

的出资比例分配。

第三十八条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

第三十九条公司提取的法定公益金用于本公司职工集体福利。

第四十条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第四十一条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第九章解散和清算

第四十二条公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

第四十三条在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第四十四条公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股

东会确认后十五日内成立。

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第四十五条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第四十六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十七条清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报

纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债务进行登记。

第四十八条清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会确认。

第四十九条财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动

保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第五十条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关

确认，并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第五十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职

权收受贿赂或者有其它非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

主要是法规的限制以及监管的限制。当前环境因素比较复杂，大股东自然也不可能随意选择援助。

SNB董事长道出背后考虑

选择拒绝援助的因素很多。当前市场环境比较复杂，关键因素在于法律的限制以及监管的限制。目前的持有比例在9.9%左右，一旦持有比例超过10%。无论是欧盟的监管机构，还是沙特的监管机构，都会进一步的提升审查的等级，随时都会触发全新的监管规则。现在有一个天花板会克制持有股份的比例。在短时间内并不想要有所突破。不想要在强大的监管制度下运行，可能就会有许多的问题。

曾经寄予厚望

去年年底在收购瑞信股份时，持股的成本基本上是白菜价，如同是白捡的一样。无数人都会认为，价格已经进入到底部，可没有想到进入底部之后还是会一降再降，让无数的人失去耐心。原本还希望可以让欧洲老牌银行家进入海湾地区，照样可以一展拳脚，能拓展全新的蓝海市场，可如今根本不是如此。

绝对不救

根据公开的资料显示，瑞信银行在2022年总资产达到3.97万亿元，整体的负债大约是3.63万亿元。在瑞信整改重组的过程中，SNB成为第一大股东，还会承诺投资将近15亿瑞士法郎。

当前瑞信银行在出现问题时，作为和瑞幸有着利益关联的大股东，却选择见死不救，甚至还说绝对不救，让整个金融市场感觉到意外。在过去一年时间内，瑞信股价下跌已经接近73%。这和之前强劲的业绩表现有着明显的区别。在去年利润增长率已经顺利的超过45%，现在早已造成了严重的冲击。有人认为是大股东的不近人情，但综合整个市场来看，这确实是一个正常的做法。

股东退股即退出公司，指在公司存续期间，股东基于特定事由，收回其所持股权的价值，从而绝对丧失其社员地位的制度。

股东退股的申请条件：

1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

2、公司合并、分立、转让主要财产的;

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

1、公司回购股权

1、公司通过减资回购股权

当股东想退出公司时，可以请求公司通过减资，回购自己的股权。公司不能随便减资。有限公司要减资必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股份公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

同时，公司减资还要通知债权人，并需在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，没有接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

2、股东利用股权回购请求权要求公司回购股权

在股东会议上，股东如果对股东会下述几项决议中的任何一项投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(2)公司合并、分立、转让主要财产的;

(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内选择向人民法院提起诉讼，要求公司收购其股权。

股权回购在适用过程中需要注意如下问题：

(1)股东享有回购请求权的前提是对法定的股东会决议表示了明确的异议。按照《公司法》的规定，其异议的方式是在通过该决议的股东会上“投反对票”。通常而言，此处的“反对票”应当采取书面记载的形式。

(2)固然符合法定条件的异议股东要求公司回购其股权具有强制性，但对于回购价格尚需双方达成一致意见。《公司法》规定公司须以“合理的价格”回购股东股权，此处的合理一方面包括“合理市场价格”这一保护股东利益的准则依据，另一方面也包括“合理接受程度”这一当事人自由意志的客观反映，因此该规定在限制公司以过低价格回购股东股权的同时，还给予了当事人自主选择并达成一致意见的空间。

(3)股东要求公司回购股权具有诉讼上的保障。《公司法》第74条第2款规定：“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”这里所指“股东与公司不能达成股权收购协议”，即双方当事人不能就回购价格达成一致意见。此时，股东可通过诉讼程序法院来裁定，在强制性回购股权时以裁判的方式确定“合理的价格”。

(4)回购股权如何处理的问题。《公司法》第74条没有对回购股权的处理问题作出规定，但这并不意味着公司可以长期持有自己的股权。考虑到《公司法》第64条与第142条第1款第4项的规定较为类似，因此有限责任公司股权回购后对股权的处理可参照股份有限公司股份回购后的情形执行，即参照第142条第2款所规定的“应当在六个月内转让或者注销”原则执行。

2、股权转让

股东可以通过转让股权的方式退出公司。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权也可以向股东以外的人转让股权。向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。但是如果其他股东在接到转让通知后三十日内，既未答复，亦不购买的，或是过半数股东不同意转让但也不购买的，则视为同意转让。股份有限公司股东持有的股份可以依法转让，但应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

相关知识：

股权转让应注意哪些问题

1、公司股东对外转让股权的，要注意应向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件，并征求他们是否同意转让的意见;

2、公司股东未足额出资即转让股权的要注意公司或者其他股东可以请求转让人将转让股权价款用于补足出资的;

3、注意核查股权出让方是否具有主体资格，股权转让协议是否合法有效，拟受让的股权股份是否有作质押、冻结等情况。

4、注意验证股权出让方有无签署过含有禁止或限制拟出让股份转移条款的合同、协议等文件，股权出让方有无司法裁判或其他原因而限制本次拟出让股份转移的情况。

3、解散公司

1、通过股东会决议解散公司

股东可以通过召开股东会议作出关于解散公司或是修改公司章程中的解散事由的决议。就解散公司或修改章程的决议而言，有限责任公司必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、诉请解散公司，进行清算。

《公司法》规定，当公司的经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的。持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。所谓经营管理发生严重困难主要指：

(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;

(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

所以，满足上述条件的股东可以请求法院解散公司，进行清算。

有限公司的股东退股不仅具有社会需求的现实基础，而且具有充足的理论依据。毕竟对于人合性的有限公司来说，一旦股东之间的合作关系出现无法修补的破裂，则公司的经营会受到巨大影响，如果矛盾双方的股东势力均等，公司的运转还会陷入僵局。此时若仍将势不两立的股东绑在一起，要求他们继续一团和气，这是难以想象的。而解决这个问题的方法要么是解散公司，股东各奔东西，要么是一方股东退出公司，一方股东留守公司。从经济的角度考虑，矛盾的一方股东退出公司是最佳的选择。原有的公司得以保留，留守的股东可以继续经营公司，退出的股东另外寻找更合适的投资机会，这是一个多赢的方案。

股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。很多人好奇股东评价转让股权是否需要纳税的问题。下面由小编为你详细介绍股东转让股权的相关知识。

股权转让细节

1、在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务

2、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

3、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。

应当禁止的股权转让行为

《公司法》规定，股份公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让;公司董事、监事、经理等高级管理人员所持有的本公司的股份在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。投资人在受让非上市股份公司股权时，必须对拟出让股权的相关情况了解清楚。

股权变更流程

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)

5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)

公司股权变更所需资料

1、《公司变更登记申请表》

2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)

3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)

4、公司执照正副本(原件)

5、全体股东身份证复印件(原件核对)

6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被转让人签字

公司内部股权转让流程

1、《企业变更(改制)登记(备案)申请书》。请根据不同变更事项填妥相应内容);

2、《指定(委托)书》;

3、《企业法人营业执照》正、副本;

4、变更下列事项的，还需要提交以下文件、证件：

股东转让股权：(1)股东会决议(股东之间转让全部或部分股权的可不提交决议);(2)股权转让协议;(3)涉及本市国有产权转让的，应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》;涉及中央国有产权转让的，应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭证》;涉及外埠国有产权转让的，可依据国有产权属地政府有关规定，提交规定的产权交易机构出具的产权转让交割文件或国有资产管理部门出具的产权转让批准文件;(4)股东发生变化的应提交新股东的资格证明。

提请注意：公司变更登记事项涉及章程修改的应提交公司法定代表人签字并加盖企业公章的修改后的章程或者章程修正案一份。

涉及股东的姓名(名称)、出资时间、出资方式、出资额及董事、经理、监事发生变化的，还应提交打印的与公司修改后的章程载明内容一致的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。

法律、行政法规和国务院决定规定变更登记事项前需先办理许可文件变更的，应在办理变更登记时一并提交变更后的许可文件。

瑕疵出资股东转让股权是否有法律效力

瑕疵出资股东可转让其股权，但该转让行为并非当然有效，其转让必须符合一定的条件才发生效力。

因此，瑕疵股权转让是否影响转让行为的效力，应当具体分析。如果转让方在与受让方签订股权转让合同时，将自己出资不足的事实如实相告，致使受让方知道或者应当知道这一事实，仍然受让转让方出让的股份，则股权转让合同有效，受让人不能以瑕疵出资主张抗辩。

如果转让方在与受让方签订股权转让合同时，隐瞒了自己出资不足的事实，致使受让方签订股权转让合同时不知道这一事实，并因此而受让转让方出让的股份，则受让方有权以其被欺诈为由请求撤销或者变更股份转让合同。

我国公司法虽对此未作出明确规定，但股权转让合同属民事合同范畴，在公司法未作出特别规定的情况下，依法的适用规则，当然应适用合同法的规定，赋予受让人可撤销权。

同时，有损害必有救济，为保护无辜受让人的权利，也应给予其救济。其也可在认可股权转让合同效力的情况下，向转让人主张赔偿请求权。该合同并非当然无效，因该转让行为属转让方和受让方的私行为，应由当事人依意思自治作出选择。若按无效处理，以公权力不当干预了私法，侵害了权利人的处分权，也不利于鼓励交易。

在受让人受欺诈的情况下，因瑕疵出资股东主观上为恶意，在责任承担上应采取不同于前一种情况的价值评判，受让人即便放弃撤销权或因超过法定期限而丧失撤销权，也应根据责任自负原则，只有瑕疵出资股东对公司及其债权人承担责任。任何人均不得从其非法行为中获利，否则，既放纵了转让人，使规避法律的行为成为可能，又不当的加重了受害人的责任，显失公平。至于从瑕疵出资股东受让股份的股东不因其从瑕疵出资股东受让的事实而承担责任。

但是，受让方不能对抗不知情的善意公司债权人。如果公司的债权人能够举证证明公司的注册资本没有实际到位，则有权将公司登记机关登记在册的股东(包括受让方)与公司一起列为被告，追究其连带责任。但是，受让方在向公司债权人承担清偿责任以后，有权向转让方追偿，或者向法院或者仲裁机关提起股份转让合同变更或者撤销之诉。

因此，基于公司法赋予瑕疵出资人股东资格的事实，其当然享有股东权利。权利属性使然，该股权具有可让予性。但作为不完整的权利，为避免滥用，应予以必要的限制。既保障交易安全，维护公司和债权人的权益，也有利于资源的有效配置，促进流转。

股东评价转让股权是否需要纳税

股权转让的税收特点

一是企业股权转让税收流失现象较严重。企业股权转让行为是否要纳税、要纳哪些税、如何计算缴纳，不少纳税人在发生该行为时容易疏忽。

二是股权转让行为具有偶发性。股权转让对企业而言是一项重大变更，不是每个企业都会发生，对一个企业而言，股权转让在通常情况下也不会经常发生，因而无论是对企业还是税务机关来说，股权转让的涉税业务都不是一项经常性的业务，具有一定的偶发性。

三是股权转让行为具有隐蔽性。部分纳税人对股权转让纳税义务不甚了解，未及时主动地对股权转让的应税行为进行纳税申报，税务机关不能及时了解掌握企业的股权转让行为;也有相当一部分股权转让者纳税意识不强，还抱有侥幸心理，为规避税收有意隐瞒股权转让行为，而税企信息不对称造成税务机关难以组织有效的事前监控，税收监管往往滞后。

四是股权转让价格往往具有虚假性。因为股权转让的价格直接关系到股权转让人的切身利益，股权转让人主观上存在着隐瞒股权转让价格的动机，对于税务机关而言，需要对股权转让价格的真实性进行核实，而目前我国并未形成一套行之有效的社会评估机制。

企业股权转让的纳税义务，需要缴纳什么税

(一)印花税

股权转让行为发生频率不高，不少纳税人尚不知道股权转让书据需要贴花。而实际上，印花税作为一种行为税，只要纳税人书立、领受《中华人民共和国印花税暂行条例》列举的应税凭证，就必须贴花。股权转让所立的书据属于印花税征税税目，即 “产权转移书据”税目中“财产所有权”，按所载金额万分之五贴花。

(二)个人所得税

不少纳税人、扣缴义务人对于股权转让环节可能涉及个人所得税纳税义务认识较为片面，以为只要自然人股东采取平价或低价形式转让股权，便没有所得，无须申报缴纳或扣缴个人所得税;甚至有的受让人不知道在向转让人(原自然人股东)支付股权转让款项时有扣缴其个人所得税的义务，从而给征纳双方增加不必要的成本、损失。现就相关政策作一梳理。

1、适用税目。《中华人民共和国个人所得税法》(以下简称个人所得税法)第二条第九项规定，财产转让所得应纳个人所得税。《中华人民共和国个人所得税法实施条例》(以下简称实施条例)第八条第九项规定，股权转让所得属于财产转让所得项目。

2、应纳税所得额的计算。实施条例第二十二条规定，财产转让所得按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，作为应纳税所得额。

就股权转让所得而言，其应纳税所得额=股权转让价-股权计税成本-与股权转让相关的印花税等税费。

3、税率。个人所得税法第五条第五项规定，财产转让所得适用百分之二十的比例税率。

4、纳税义务人、扣缴义务人。个人所得税法第八条规定，个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。对于股权转让来说，即以受让人为扣缴义务人。

5、纳税申报。实施条例第三十五条规定，扣缴义务人在向个人支付应税款项时，应当依照税法规定代扣税款，按时缴库，并专项记载备查。同时，个人所得税法第九条规定，扣缴义务人每月所扣的税款，应当在次月十五日内缴入国库，并向税务机关报送纳税申报表。

6、主管税务机关。国税函〔2009〕285号文件第三条规定，个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。

7、平价、低价转让的税收政策。国税函〔2009〕285号文件第四条第二款规定，对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

股东权利(shareholders rights)，是指在按公司法注册的企业中，企业财产的一个或多个权益所有者拥有哪些权利和按什么方式、程序来行使权利。下面由小编为你详细介绍相关法律知识。

【审理】

法院经审理认为，原告叶某作为被告某公司的股东和监事，有权查阅公司会计账簿。叶某因怀疑公司账目存在问题而向公司提出查阅会计账簿，应当认定其查阅会计账簿具有正当目的。虽然叶某妻子注册成立了与被告某公司经营项目相同的企业，但叶某查阅会计账簿与损害公司合法利益并无必然联系，据此判决公司于判决生效后十日内将会计账簿提供给原告叶某查阅。

【评析】

《公司法》第34条第2款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

虽然上述规定为股东行使账簿查阅权设置了技术性操作规则，但并未对“不正当目的”作出明确界定。司法实践中，对于股东查阅账簿正当目的的认定，通常遵循以下规则：1、如果章程约定公司应当定期将财务会计报告、会计账簿送交公司股东，则推定公司股东行使账簿查阅权具有正当目的，公司不得拒绝股东查阅账簿。2、股东与公司之间的其他诉讼或者纠纷不得成为公司拒绝股东行使账簿查阅权的抗辩理由。3、应当知晓公司财务情况的股东亦可行使账簿查阅权，公司不得以其应知账目情况而故意行使账簿查阅权扰乱公司正常经营为由，拒绝股东查阅账簿。

至于如何分配股东查阅账簿正当目的之举证责任，一般来说，只要股东提出初步证据证明存在查账正当性目的，公司必须承担说服责任，亦即提出充分的证据证明 股东存在不正当目的，否则，公司将承担不利的诉讼结果。股东的提出责任与公司的说服责任的证明标准并不相同，前者只要达到可能性的标准，后者必须达到高度盖然性。

此外，我国公司法并没有对股东与公司的竞业关系进行禁止，股东可以从事与公司具有竞争关系的经营，且只要股东在商务行为中没有构成“恶意竞争”的，则其有权行使对公司的监督权和知情权。此时股东与公司的利益并不冲突，不能仅因股东与公司具有竞业关系，就认为股东查阅账簿一定是为了获取竞业利益。申言之，如果股东有初步证据证明查账具有正当目的，而公司仅能证明股东从事与公司具有竞争关系的经营活动的，则意味着公司尚未完成说服责任，将很可能承担不利的诉 讼结果。

本案中，某公司的《公司章程》约定，股东有权了解公司经营状况和财务状况，公司监事有权检查公司财务。因此，作为公司股东和监事的叶某要求查阅公司的会计账簿，应当推定为具有正当目的。虽然叶某妻子注册成立了与某公司经营项目相同的企业，但某公司并未能向法院举证证明叶某查账是为了获取竞业利益，具有不正当目的，并可能损害公司合法利益。因此，法院最终支持了原告叶某的诉请。

【案情】

2010 年4月18日，叶某、姜某及朱某(姜某岳母)共同出资设立某有限责任公司，并分别持有股份33%、27%、40%。《公司章程》约定，公司主营业务为阀门及阀门配件的生产和销售，公司股东有权了解公司经营状况和财务状况，公司监事有权检查公司财务等。同年4月19日，姜某被任命为公司执行董事兼总经理，叶某被选举为公司监事。

2011年9月，叶某因公司经营管理事务，与公司管理层发生矛盾。2012年3月16日， 叶某向公安机关报案，举报公司总经理姜某伙同公司会计亏空公款。公安机关收到举报后，要求叶某进一步提供有关证据材料。后叶某向公司提出要求查阅公司会计账簿，遭到公司拒绝，遂将公司诉至法院。庭审中，某公司辩称，原告叶某未向公司说明查阅会计账簿的目的;此外，叶某之妻注册成立了与公司经营项目相同的企业，公司有合理根据认为叶某查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故拒绝提供查阅。

7月26日，国泰金融控股股份有限公司（下称“台湾国泰金控”）对外发布公告，宣布其在大陆的全资子公司国泰财产保险有限公司（下称“国泰产险”）获准增资。国泰产险的资本金将从8亿元，增至16.33亿元，新增资本金由蚂蚁金服全额认购。据悉，认购完成后，蚂蚁金服成为国泰产险的控股股东，持股51%，台湾国泰金控通过旗下的两家全资子公司持股49%，将作为战略股东，双方达成战略合作关系。台湾国泰金控和蚂蚁金服共同表示，双方的合作是基于共同的理念与目标，国内保险业拥有巨大的发展潜力，而且正体现出越来越强劲的发展动力，2015年全国保险业行业发展速度创7年来新高，双方对保险市场前景都有乐观判断。同时，在依法合规的基础上稳妥创新，推动保险回归保障，成为一项贴心的，人人可获得的金融服务，也是双方的共同目标。《每日经济新闻》记者获悉，在增资完成后，国泰产险将一方面继续服务好在大陆的台资企业与台胞，为他们提供优质的保险服务，一方面，积极探索包括移动互联网、云计算、大数据等在内的互联网技术在保险中的应用，尤其是探索如何更好地服务于互联网新经济中所产生的场景化、碎片化的保险需求，聚焦于创新和差异化的产品和服务。早从去年9月开始，蚂蚁金服启动“互联网推进器”计划，在渠道、技术、数据、征信、乃至资本层面，与金融机构加大合作，计划将在5年内助力超过1000家金融机构向新金融转型升级，截至目前，该计划已吸引78家保险机构加入，国泰产险也是“互联网推进器”计划的其中一员。蚂蚁金服表示，接下来，自己将充分挖掘自身的互联网技术能力，在产品创新、定价、风险控制、销售、后端服务、金融云等方面与保险公司协作共创，从而更好地与加入“互联网推进器”计划的保险合作伙伴实现端到端的全流程深度融合。

2018年2月28日，鸿特精密发布了业绩快报，公告显示，2017年全年，公司实现营业收入29.7亿元，与上年同期相比增加107.28%，归属于上市公司股东的净利润为4.87亿元，同比增长871.88%。那么究竟鸿特精密是什么公司?鸿特精密股东是谁?下面小来介绍一下。

鸿特精密

公司名称：广东鸿特精密技术股份有限公司

上市市场：深圳证券交易所

上市日期：2011-02-15

发行价格：16.28

主承销商：国金证券股份有限公司

成立日期：2003-07-22

注册资本：10728万元

机构类型：其它

2009年10月8日，肇庆鸿特原股东万和集团、南方电缆、金岸公司、曜丰经贸和顺德中大作为发起人签署了，约定以肇庆鸿特截至2009年6月30日经审计净资产91,515,270.04元人民币，按照1:0.7212的比例折合成6,600万股股本，发起设立广东鸿特精密技术股份有限公司。

鸿特精密是一家专门生产铝合金压铸件的现代化企业。公司主营业务是开发、生产和销售用于汽车发动机、变速箱及底盘制造的铝合金精密压铸件及其总成。公司通过制造技术和生产工艺的持续创新帮助客户维持较低的综合采购成本，获得独特的竞争优势。

产品除内销外还直接出口到欧美等国家，是许多世界知名汽车厂家的一级供应商，并且是福特汽车公司的Q1供应商。公司拥有250T至2000T的先进压铸机近30台，以及130台机加工中心，配备了先进的检测设备及工具，包括光谱仪，X光探伤机，三座标测量仪，以及大批专用和通用量检具等。公司取得了TS16949质量体系认证、ISO14001环境体系认证。

鸿特精密十大股东

近几年来定向增发热度不断升温，已超过IPO成为A股市场第一大融资来源。定义上来说定向增发就是上市公司向特定投资者非公开发行股票的一种再融资方式。那么定向增发对老股东有什么影响？

定向增发对股东的影响

一、定向增发对老股东影响

如果是一个处于高速成长阶段的公司，且其行业发展空间非常巨大（这点很重要，因为可以保证增发后的长期ROE变化趋势能同不增发的差不多），当其“每股价值”比“每股净资产”高时，如有增发，则根据增发价不同，而有如下几种情况：

1、增发价

2、每股净资产

3、每股价值

总之，只要有增发，则管理层恒获益，竞争对手公司恒受害，而老股东和新股东是获益还是受害，取决于增发价高低。

二、定向增发有什么优点？

1、定向增发完成后进行现金分红，可以不影响中小股东行为模式，为大股东攫取更大的利益。

2、定向增发后当年通过现金分红方式进行利益输送更加隐蔽，中小股东的接受度也高。

3、定向增发发行成本较低，受到的制约因素较少，上市公司大股东具有较大的自由度，给利用现金分红进行利益输送预留了较大的空间。

Overstock已成功分发了有争议的“数字股息”安全令牌空投。

Overstock已成功分配了其“ 数字股息 ”，向其股东发行了“ OSTKO”安全令牌，其基础是5月19日每持有10股公司股票可获得一个数字令牌。

根据截至4月27日的账户余额，共有437万个OSTKO代币通过转账代理商Computershare空投给了股东。

Overstock声称进行空投是为了增强其安全令牌交换tZERO（TZROP）的流动性。

库存过多执行安全令牌空投

A-1系列股票将只能在Overstock的另类交易系统（ATS）tZERO上交易。

积压过度的首席执行官乔纳森·约翰逊（Jonathan Johnson）对发行“创新股息”感到自豪。

他说：“这些优先股具有实际价值，并且在过去三年中的每一年中都已获得现金股息。” “我们相信他们将增加tZERO ATS平台的参与度和长期流动性。”

“ OSTKO”发行陷入争议

上周，Overstock在法庭上寻求驳回由Mangrove Partners Master Fund发起的关于股息的诉讼。MangrovePartners Master Fund是一名自称是机构投资者的机构，Overstock声称这是“著名的卖空者”。

原告指责Overstock构想发行证券代币以惩罚做空者，并掩盖了空投对其股票价格的影响。原告要求赔偿因短暂挤压而造成的损失。

该诉讼还指控该股利被用来操纵市场，声称这一宣布推高了股价并引发了短暂的挤压，Overstock的创始人兼前首席执行官帕特里克·伯恩（Patrick Byrne）获利超过9000万美元，因为他在突然离职期间出售了数百万股股票去年从公司。

没有要求发布数字红利的禁令，此案仍在进行中。

数以百万计的代币泛滥tZERO

自从周二分配以来，数字红利对于tZERO交易平台的“ TZROP”安全代币似乎是温和的利好，但鉴于潜在卖家突然大量涌入市场，对于OSTKO代币的价格却毫不意外地看跌。

OSTKO在一周内暴跌了28％，从5月15日的18美元跌至撰写本文时的13美元。

自5月19日以来，TZROP目前上涨2％，从1.21美元反弹至1.27美元。自4月底以来，TZROP从1美元上涨了27％。然而，自2019年7月反弹至5.00美元以来，TZROP仍然下跌近75％。

网络上最近很火的杭州云象区块链，你知道吗？杭州云象区块链十大股东是谁？很多人只知道杭州云象区块链很牛，却不知道杭州云象区块链十大股东的谁？区块链作为当前比较火的技术，我国很多公司都在致力于区块链的研究和发展。以往区块链只能够运用到数字货币上，可现在区块链不再是只能创造数字货币，它还有非常多大的用处。如今的区块链在金融、农业、电力和医疗等多个领域都起着很大作用。我们一来来看看杭州云象区块链到底有哪些股东？这家公司发展的如何？

一、杭州云象区块链股东

网上有报道称聚龙股份的子公司已经参与到了云象区块链当中，这事已经被证实的真的。而且杭州的云象区块链的股东都比较牛，都是我国的大企业和大平台。杭州云象区块链十大股东包中国的银行、中信银行和民生银行等等。这三家银行开发了基于分布式和系统性解决全自动等技术的交易平台，而且成功的上线了。这个平台采用的是联盟链的形式，还有不少非常牛的企业也加入其中了。而且自从杭州云象区块链建成之后，还为广大企业做出了不少贡献。

二、杭州云象区块链怎么样

在2018年的中国区块链企业白强榜单当中，杭州的云象区块链竟然是排名第一的。尽管普通人不知道杭州云象区块链十大股东是谁，但这家公司还是很出名的。而且在2018年云象还入选了2018胡润区块链企业的排行榜，而且直接占据了第20名。另外云象区块链还被入选成为了2018年浙商的独角兽。由此可见云象企业在国内都很受重视，大家都很看好它！我国有不少企业都受到云象区块链的影响或者帮助，更好的发展区块链技术。

区块链技术的潜力非常大，目前我国已经有很多企业在发展这项技术。哪怕不知道杭州云象区块链十大股东是谁，但是只要看着我国三家银行都支持它，就证明这家企业具有实力和能力。现在杭州云象区块链发展的很不错，促进着我国区块链经济的发展。不过普通人可能不懂得区块链技术，大家可以下载OKLink浏览器，通过慢慢学习上面的数字货币来感受区块链的魅力和能力。OKLink浏览器是采用区块链技术打造的，可以通过区块链技术查询数字货币上记录的数据，十分的方便好使！

你听说过持股锁定期吗？持股方在一定期限内不能将所持的股票转让出去，这一期限即为持股锁定期。下面由小编为你详细介绍股东所持股份锁定期相关法律知识。

股东简介

股东是股份制公司的出资人或叫投资人。

以股东主体身份来分，可分机构股东和个人股东。机构股东指享有股东权的法人和其他组织。机构股东包括各类公司、各类全民和集体所有制企业、各类非营利法人和基金等机构和组织。个人股东是指一般的自然人股东。

股东是股份公司或有限责任公司中持有股份的人，有权出席股东大会并有表决权，也指其他合资经营的工商企业的投资者。

股东所持股份锁定期的具体规定

一、全体股东

所有股东(不区分大股东和小股东，也不区分增资进入的股东和受让老股进入的股东)，上市之后均应锁定12个月。该12个月期限自上市之日起计算。

二、控股股东、实际控制人及其关联方

该等股东在上市之后应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

三、董监高股东

对于非董监高范围的管理人员，需要遵守创业板股票上市后一年内不得转让的股份锁定要求;对于董监高范围内的管理人员，需要遵守以下锁定要求：

自股票上市之日起1年内不得转让，且在任职期间内每年至多转让25%;

离职后半年内不得转让，但是上市后短期内离职的需要增加锁定时间，其中：上市后6个月内申请离职的，自申请离职之日起18个月内不得转让;上市后第7至第12个月之间申请离职的，自申请离职之日起12个月内不得转让。

四、重要股东

对发行人业务有一定影响的股东，或作为战略投资者的股东，虽然其成为股东的期限已超过首发前十二个月，也可能要延长上市锁定期，锁定三十六个月。

五、上市前以增资扩股方式进入的股东

1、创业板规定

申报材料前6个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日(并非上市之日)起计算。

申报材料前6个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

2、中小板规定

刊登招股意向书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日(并非上市之日)起计算。

刊登招股意向书之日前12个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

根据目前中小板通常7～9个月的审核节奏来看，上述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法基本可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。

3、转增、送红股

IPO前十二个月内进行过转增、送红股，视同增资扩股，锁定三十六个月(从新增股份办理完成工商登记手续起算)。

但需要特别指出的是：

(1)并非所有审核人员都认可将“刊登招股意向书之日前12个月内”换算为“申报材料前3～5个月内”的作法。部分审核人员认为，应将“刊登招股意向书之日前12个月内”从严理解为“申报材料前12个月内”。

(2)关于如何界定“12月内”的审核标准，未来还可能会发生变化。

六、上市前以受让老股方式进入的股东

1、创业板规定

申报材料前6个月内受让老股进入的股东，若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

申报材料前6个月之前受让老股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制，但不排除被监管机构要求自愿承诺增加锁定期。

2、中小板规定

刊登招股意向书之日前12个月内受让老股进入的股东，若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

刊登招股意向书之日前12个月之前受让老股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

上述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法同样也可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。

七、以资产认购而取得股份的特定股东

特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权;

3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续又有权益的时间不足12个月。

八、自愿延长承诺

此外，公司股东可以自愿作出超过法定要求的承诺。股东还可以追加承诺内容，如“锁定期+减持比例”的双重承诺。

股份简介

股份代表对公司的部分拥有权，分为普通股、优先股、未完全兑付的股权。股份一般有以下三层含义：1、股份是股份有限公司资本的构成成分;2、股份代表了股份有限公司股东的权利与义务;3、股份可以通过股票价格的形式表现其价值。

股东借款应有狭义和广义之分，狭义的股东借款仅指股东(包括自然人和法人，下同)向公司以借款形式领取资金，用于自身或他人使用的行为;广义的股东借款指股东运用借款、往来款、领取备用金、预领材料款等多种形式向公司领取资金。下面由小编为你介绍股东借款的相关法律知识。

短期借款

短期借款是指企业用来维持正常的 生产经营所需的资金或为抵偿项全力而向银行或其他 金融机构等外单位借入的、还款期限在一年以下或者一年的一个经营周期内的各种借款。

短期借款分类

工商企业的短期借款主要有：经营周转借款、临时借款、结算借款、 票据贴现借款、 卖方信贷、预购定金借款和专项储备借款等。

短期借款分类说明

1、经营周转借款：亦称生产周转借款或商品周转借款。企业因 流动资金不能满足正常生产经营需要，而向银行或其他 金融机构取得的借款。办理该项借款时，企业应按有关规定向银行提出年度、季度借款计划，经银行核定后，在借款计划指人根据借款 借据办理借款。

2、临时借款：企业因季节性和临时性客观原因，正常周转的资金不能满足需要，超过生产周转或商品周转 款额 划入的短期借款。临时借款实行“逐笔核贷”的办法， 借款期限一般为3至6个，按规定用途使用，并按核算期限归还。

3、结算借款：在采用 托收承付 结算方式办理销售货款结算的情况下，企业为解决商品发出后至收到托收货款前所需要的在途资金而借入的款项。企业在发货后的规定期间(一般为3天，特殊情况最长不超过7天)内向 银行托收的，可申请 托收承付结算借款。借款 金额通常按 托收金额和商定的折扣率进行计算，大致相当于发出商品销售成本加代垫 运杂费。企业的货款收回后，银行将自行扣回其借款。

4、 票据贴现借款：持有 银行承兑汇票或 商业承兑汇票的， 发生经营周转困难时，申请飘扬贴现的借款，期限一般不超过3个月。如现借款额一般是飘扬的 票面金额扣除 贴现息后的金额，贴现借款的 利息即为 票据贴现息，由银行办理 贴现时先进扣除。

5、 卖方信贷：产品列入国家计划，质量在全国处于领先地位的企业，经批准采取 分期收款销售引起生产经营奖金不足而向银行申请分期收款销售引起 生产经营奖金不足而向银行申请取得的借款。这种借款应按货款收回的进度分次归还，期限一般为1至2年。

6、预购定金借款： 商业企业为收购农副产品发放预购定金而向银行借入的款项。这种借款按国家规定的品种和批准的计划标发放，实行专户管理， 借款期限最多不超过1年。

7、专项储备借款：商业批发企业国家批准储备商品而向银行借入的款项。这种借款必须实行 专款专用， 借款期限根据批准的储备期确定。

股东借款的税务法律风险：

案情如下：

原告博X公司系由宁波博X投资控股有限公司、苏某、倪某、洪某共同投资成立的有限责任公司。截止到2010年初，博X公司借款给其股东苏某300万元、洪某265万元、倪某305万元，以上共计借款870万元，在2012年5月归还，该借款未用于博X公司的生产经营。2013年2月28日，黄山市地方税务局稽查局对博X公司涉嫌税务违法行为立案稽查，于2014年2月20日对博X公司作出黄地税稽处(2014)5号税务处理决定，认定博X公司少代扣代缴174万元个人所得税，责令博X公司补扣、补缴，并处以罚款87万元。博X公司向黄山市人民政府提出行政复议申请，复议维持了税务稽查局的行政处罚决定。博X公司不服，认为借款归还后，股东并未取得所得利益，且公司已经缴纳了100万元的税款，处罚金额不应为174万元，因此在法定期限内提起行政诉讼，一审、二审博X公司均败诉。

股东借款有哪些税务法律风险

从法理上分析，公司和股东均为相对独立的法律主体，二者在人员、资产、责任等方面相互对立，不得混同，股东不得以其股东身份随意侵占公司资产，损害公司、国家、债权人、其他股东的合法权益，尤其是以各种方式从公司抽取资金的行为。虽然法定注册资本制改认缴注册资本制以后抽逃出资将不再承担刑事责任，但国家的税收利益不得因股东的不当行为受损害，还是有一定道理的。

根据《个人所得税法》及其实施条例的规定，公司在支付股息、红利后，股东有缴纳个人所得税的义务，部分投资者为了规避缴纳个人所得税的纳税义务，就希望通过借款的方式变相发放股息、红利。但是税务机关不会认可这种操作方式的，因为税法上有个实质课税原则。

因此，为防止个人投资者以借款之名掩盖分配利润之实，财税〔2003〕158号规定股东在一个纳税年度(1月1日到12月31日)向所投资的公司借款，在纳税年度终了后既不归还也不用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配计征20%的个人所得税。黄山市地方税务局稽查局正是依据158号文，根相关法规做出了要求原告博X公司履行代扣代缴义务并处应扣为扣税款50%的罚款。

按理，案件到了这一步，该补的税也补了，该交的罚款也交了，税务机关貌似也是依法征税，有158号文为依据，程序适当且合法。但要说企业一点都不冤枉也说不过去，明明是向公司借了870万元，事后还把钱给还回去了，结果被当成是分配股息了，股东一分钱都没落入自己口袋，就莫名其妙交了174万元的个人所得税，公司还跟着缴了87万元的罚款，逗了一圈啥都没捞着，平白损失两百多万，还真是冤。

首先，税务稽查局唯一能拿出的依据是财税158号文，还只是规范性法律文件，部门规章都算不上，且不说其是否符合《个人所得税法》的规定。根据《行政诉讼法》第六十三条，法院审理行政诉讼案件必须以法律、行政法规和地方性法规为依据，规章只能是参照适用，更不用说规范性法律文件了。但是纵观本案判决，原告博X公司在整个诉讼过程中都没对158号文提出任何质疑，反而一再强调企业的行为不符合158号文的适用条件，人家本来就强调在一个纳税年度内未归还就产生纳税义务，你超过二个年度还不应该交税吗?而且其还非常配合地补缴将近百万元的税款，明显是看着人家有个套子还往里钻，被人坑了还帮着数钱的节奏。

其次，从程序上，根据《税收征收管理法》的规定，如果扣缴义务人没有履行代扣代缴义务，税务机关只能向纳税人追缴税款，不得要求扣缴义务人补扣补缴的。但是本案税务稽查局却责令博X公司补扣、补缴，明显不符合法律规定。遗憾的是博浩公司在诉讼过程中也没对此提出质疑。

当然，本案对广大企业投资者意义在于，既然税务机关不喜欢股东随便向公司借钱，没事就别凑热闹，即使要借也在一个年度内及时归还，到第二个年度再借一次就是，来回倒腾几次也不会有损失，看是税务机关还敢不敢拿158号文来跟你收税，请个好律师，官司未必就输得了。

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长期借款

长期借款按照借款用途的不同，可以分为基本建设借款、 技术改造借款和 生产经营借款三类。

长期借款按照偿还方式的不同，可以分为定期一次性偿还的长期借款和分期偿还的长期借款两类。

按照付息方式与 本金的偿还方式，可分为分期付息到期还本长期借款、到期一次还本付息长期借款、分期偿还本息长期借款;

长期借款按照涉及 货币种类的不同，可以分为人民币长期借款和 外币长期借款。

长期借款按照来源的不同，可以分为从银行借人的长期借款和从其他金融机构借人的长期借款等

股东权是基于股东资格而依法享有的权利。下面由小编为你介绍股东权的相关司法商法考点知识。

股东权的原则

由于任何一个公司都是由两个以上股东组成的，而每一股东的出资又往往是不一样的，又由于公司是负有限责任的，由此决定了股东权的两项基本原则，即股东的有限责任原则和股东权平等原则。

股东的有限责任原则对于股东权来说是至为重要的，它是指股东除按认缴的股份缴足出资款外，对于公司之债务或公司债权人不负任何其他责任，或曰股东仅以出资额为限对公司承担责任。正是由于股东权的有限责任原则才使得股东能够无后顾之忧地向公司投资，才使得公司能够募集资本，扩充规模。股东权平等原则是指任一股东所享有之权利与负担之义务均属平等而无差别待遇或歧视，即所谓同股同权。但股东权平等事实上是指按照股份数额的比例而言平等，并非按股东人数的划一平等。

因为如前所述，每一股东的出资额在绝大多数情况下都是不一致的，股东只能根据其对公司的出资额的比例来具体享有权利和负担义务，所以每一股东实际享有的权利和负担的义务取决于其出资比例。但每一股份所代表的权利是平等的，持有较多股份的股东在法律上并不比持有较少股份的股东优越，尽管在事实上持有较多的股份的股东的意志比持有较少股份的股东的意志更有可能在公司得到实现，但这种差别是由表决规则决定的，而非由股权差别决定的。

股东权的内容

我国公司法第4条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。除该条之外，公司法在很多其他条文中都规定了股东的具体权利。

股东权利归纳起来可分为以下十二类：

(1)发给股票或其他股权证明请求权;

司法商法考点之股东权

(2)股份转让权;

(3)股息红利分配请求权，即资产收益权;

(4)股东会临时召集请求权或自行召集权;

(5)出席股东会并行使表决权，即参与重大决策权和选择管理者的权利;

(6)对公司财务的监督检查权和会计账簿的查阅权;

(7)公司章程和股东会、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的查阅权和复制权，但股份有限公司的股东没有复制权;

(8)优先认购新股权;

(9)公司剩余财产分配权;

(10)权利损害救济权和股东代表诉讼权;

(11)公司重整申请权;(12)对公司经营的建议与质询权。

其中，第(1)、(2)、(3)、(8)、(9)项为股东权中的财产权，第(4)、(5)、(6)、(7)、(10)、(11)、(12)项为股东权中的管理参与权。

股东权的分类

股东权中的上述权利又可依不同标准进行分类：

1.依权利行使之目的为标准，可分为自益权与共益权。自益权是指股东专为自己利益行使的权利，如发给股票或其他股权证明请求权、股份转让权，股息和红利分配请求权、公司剩余财产分配请求权等;共益权是指股东为自己利益同时也为公司利益而行使的权利，如出席股东会并表决权、请求法院宣告股东会决议无效权、请求召集股东临时会或自行召集权。

2.依权利主体之不同为标准，可分为普通股股东权和特别股股东权。前者是指一般股东享有的权利;后者则是专属特别股股东所享有的权利。有关特别股股东权利的范围、行使顺序、数额、优惠待遇限制等一般都在公司章程中加以规定。我国公司法对此未作规定。

3.依权利之性质为标准，可分为固有权和非固有权。前者指根据公司法规定不得以章程或股东会议予以剥夺的权利，如特别权与共益权;后者指司依公司章程或股东会议加以剥夺的权利，自益权多属此类权利。

4.依权利之行使方式，可分为单独股东权和少数股东权。前者指股东一人可单独行使的权利，如表决权、股息红利分配请求权、股东代表诉讼权等;后者指达不到一定股份数额便不能行使的权利，如股东会临时召集请求权、公司重整申请权等。

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股东权变更是基于一定的法律事实的发生，而导致的股东权的主体，客体，内容发生的变化。下面由小编为你介绍公司变更股东的相关法律知识。

1、变更股东的申请材料：

1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

2、公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章);

3、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人身份证复印件(本人签字)，应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限;

4、有限责任公司变更股东提交股东会决议(由全体股东签署，股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章);有限责任公司未就股东转让股权召开股东会的或者股东会决议未能由全体股东签署的，应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、30日内其他股东的答复意见，其他股东未答复的，须提交拟转让股东的说明。

5、股权转让协议或股权交割证明(由转让双方签署，股东或发起人为自然人的由本人签字;自然人以外的股东或发起人加盖公章);

6、新股东的主体资格证明或自然人身份证明;

7、章程修正案(公司法定代表人签署);

8、法律、行政法规和国务院决定规定公司变更股东或发起人应报经审批的，提交有关部门的批准文件或者许可证书复印件;

9、公司《企业法人营业执照》副本复印件。

注：

依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请股东变更登记适用;

人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，无须提交上述第4、5项资料。

由于股东或发起人的变更而使公司登记事项、备案事项发生变更的，应按有关变更登记的规定提交相应的文件;

股份有限公司发起人持有的股份自公司成立之日起一年内不得转让;公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持股份总额的25%.上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份有限公司发起人、董事、监事、高级管理员自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件;提交复印件的，应由公司加盖公章并署明与原件一致。

股东变更的办理程序

公司变更股东需要准备一定的申请材料，包括公司变更登记申请书、公司股东出资情况表、指定代表或者共同委托代理人的证明等材料。除此之外，还要熟知公司变更股东的办理程序。以下为您解说公司股东变更流程。

股东变更的办理程序是怎样的

股东变更的效力问题

股份公司的股权表现形式为股票，股票分为记名股票和无记名股票。记名股票分为发起人股票和法人股票，该种股票一般由股东背书方式转让。转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册，始发生股权变动的效力。无记名股票为社会公众股，由股东将转让的股票交付给受让人后即发生变动的效力。有限责任公司股权的表现形式不同于股份公司，股东虽然持有出资证明书(股单)，但该“股单”并不具有流通性，也不能单独作为主张股权的凭证，其只能表示记载于股单上的人依照约定对其相对人履行了义务。

因此，在此之前，股权转让合同的成立生效更不意味着股权当然的变动，合同生效的时间与合同项下权利的变动时间是两个不同的概念，纵使股权转让合同生效，假若转让方拒绝或怠于将合同项下的权利过户给受让方，股权仍属于转让方，只不过受让方有权根据《合同法》追究转让方的违约责任。

有限公司的股权何时发生变更的效力问题，学界有三种说法，司法实践中，各地法院适用不一。

1、公司内部登记生效主义，根据公司法的规定，公司成立后，应当向股东签发出资登记证明书，置备股东名册;股东转让出资(股权)亦应当向受让人签发出资证明书并将受让人的姓名或名称，住所记载于股东名册。因而，该观点认为公司将受让人记载于股东名册之时即为股东变动之时。

公司内部登记生效主义，强调股东权关系是股东与公司之间的法律关系，以公司将受让方记载于股东名册之时或者出资证明书转移只是作为股权变动之时，至于公司在公司登记机关是否办理公司登记在所不问，该态度最大限度地，保护了受让方的利益，但忽视了第三人的利益，假如转让人恶意“一女二嫁”，善意第三人经查询公司登记，未发现股权变动的事实，而和转让人成立合同而支付股款，其损失在所难免。

2、公司外部登记生效主义，即股权转让合同成立后，公司股权主体发生变更，属于公司公示事项，公司应当前往公司登记机关办理股权转让合同登记手续，登记变更具有公示，公信力。如此，才视为交付，股权时发生变动的效力。

3、折中主义说。即公司内部登记生效主义与公司外部登记对抗主义相结合的态度。就公司内部关系而言，公司股东名册的变更登记之时视为股权变动交付，股东身份开始转移之时。就公司外部关系而言，公司登记机关的股权变更登记行为具有对抗第三人的效力，所谓对抗效力，仅指公司经由公司登记机关将股权变动的信息披露给社会公众，并推定社会公众知道或者应当知道这些披露信息。

倘若股权转让合同成立，且股权交付后，公司怠于前往公司登记机关办理股权转让手续，合同自身的效力和股权交付的效力并不因此而受影响，只不过股权转让双方不能凭转让合同或者公司股东名册对抗善意第三人而已。

4、股东变更的办理程序

第一步：

申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;不符合受理条件的，在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。

第二步：

对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场作出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。

第三步：

在5个工作日后(申请材料的实质内容需核实的除外)，申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《准予变更登记通知书》。

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股东代表诉讼，又称派生诉讼、股东代位诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，公司的股东即以自己的名义起诉，而所获赔偿归于公司的一种诉讼形态，下面由小编为你详细介绍股东代表诉讼的相关法律知识。

1、如何提起股东代表诉讼?

根据侵犯人身份的不同与具体情况的不同，提起股东代表诉讼有以下几种程序：

(1)公司董事、监事、高级管理人员的行为给公司造成损失时股东代表公司提起诉讼的程序

按照《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。为了确保责任者真正承担相应的赔偿责任，《公司法》对股东代表诉讼作了如下规定：

A、公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定的，股东通过监事会或者监事提起诉讼。公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。

180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间;规定的合计持有公司1%以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。

B、监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定的，股东通过董事会或者董事提起诉讼。监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

C、股东直接提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事，收到有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的书面请求后，拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

(2)其他人的行为给公司造成损失时股东提起诉讼的程序

公司董事、监事、高级管理人员以外的其他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以通过监事会或者监事、董事会或者董事向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。提起诉讼的具体程序，依照上述股东对公司董事、监事、高级管理人员给公司造成损失的行为提起诉讼的程序进行。

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2、什么情况下可以提起股东代表诉讼?

公司股东在履行完前置程序后，出现下列情况之一的，可以以自己的名义为公司利益起诉侵害方：

(1)监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼的，向法院提起诉讼。

(2)监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，上述股东可以以个人名义向法院提起诉讼。

(3)情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，上述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

提起股东代表诉讼要怎么办

股东代表诉讼的诉讼特征

股东代表诉讼由股东行使

股东代表诉讼是基于股东所在公司的法律救济请求权而产生的，这种权利不是股东传统意义上的因其出资而享有的股权，而是由公司本身的权利而传来的，由股东行使的。因此，注意股东直接诉讼和股东代位诉讼的区别。股东直接诉讼是直接根据其出资而享有一定的起诉权，维护自身的权益，而股东代表诉讼只是股东代表公司行使一定的诉讼请求权，其获得的利益或判决的结果都只是由公司承担，而与股东私人利益并无挂钩，股东只是作为股东身份间接地享有公司获得的利益而已。

原告必须是公司的股东

股东代表诉讼的原告必须是公司的股东，一人或多人都可以提起股东代表诉讼，但并非只要是公司的股东，在任何条件下都可以提起股东代表诉讼，不同的国家对该制度有不同的限制，其旨在防止某些恶意的股东进行滥诉，如前文所述，作为原告的股东必须是有 限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东。

法院判决结果直接由公司承担

法院判决的结果直接由公司承担。股东作为名义上的诉讼方，股东没有任何资格、 权利和 权益。也就是说原告股东不能取得任何权益，法院对该案的判决结果都直接归结于公司承担，这是股东代位诉讼最典型的特征，这说明股东只是代表诉讼的过程而已。

怠于行使诉讼权利的情况

股东代表诉讼发生在其怠于行使诉讼权利的情况下。也就是说，若公司不采取诉讼手段进行保护自己的合法权益时，则可能发生公司权益受损失之情形。只有在这种条件下，才可能发生股东代表诉讼。而怠于行使的情形根据《公司法》的规定，如前文所述有三种情况：为拒绝提起诉讼，或者自收到请求三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的情形下。

4、到哪个法院提起股东代表诉讼?

我国《民事诉讼法》第26条只列举规定了公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等案件由公司住所地人民法院管辖的特殊地域管辖，对于股东代表诉讼案件，我国新《民事诉讼法》未专门规定管辖规定，理论界与实务界观点亦不统一。有的人认为，股东代表诉讼由公司住所地人民法院专属管辖;有的人认为，股东派生诉讼诉由是第三人侵犯了公司的共益权，故应按照实际的合同类纠纷或者侵权类纠纷的管辖原则来确定案件法院的管辖问题。

对于股东代表诉讼的案件管辖问题应根据案由来确定，对于“损害公司利益责任纠纷”案由，根据新《民事诉讼法》第26条和《公司法司法解释二》第24条的立法原意，本着便于法院查明案件事实、提高诉讼效率，宜由公司住所地人民法院专属管辖;对于其他案由的股东代表诉讼的案件管辖问题，则宜按第二种观点处理。

累积投票制，是一种表决权。它是上市公司股东大会在投票表决一些重要事项时，实践中主要是在选举董事或监事时，给予全体股东的一种与表决公司的其他一般事项所不同的特别表决权利。你对累积投票制有什么了解吗?下面由小编为你详细介绍累积投票制的相关法律知识。

累积投票制的积极意义与局限性

积极意义

累积投票权制度的独特作用在于：

1、它通过投票数的累积计算，扩大了股东的表决权的数量。累积投票制的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董事的人数相同。股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。

2、它通过限制表决权的重复使用，限制了大股东对董事、监事选举过程的绝对控制力。投票时，股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任。

局限性

从制度本身看，累积投票权制度虽为扩大小股东的发言权提供了相应保证，但这种保证仍以小股东持有或者合计持有一定数量的表决权为条件。若小股东持股数量过低在持股比例上与大股东相差悬殊太大或者不能有效地一致行动，累积投票制将难以充分地发挥其作用。

如果上例中大股东持有或者控制的表决权达到了85%，则即使其余股东都联合起来也仍然无法通过累积投票制选出自己中意的董(监)事;又或大股东持股60%，二、三股东分别持股6%和 4%，其余30%的股份由人数众多的小股东分散持有，考虑到小股东对一致行动的冷漠态度及其成本，通常情况下选举结果也是如此。

因此，在实际操作中，从累积投票制中获益的往往是持股仅次于大股东的股东们，如上例中的二股东和联合行动的三股东与四股东。

另外，累积投票制作用的发挥还受制于拟选出的董(监)事人数。从理论上讲，在大小股东充分博弈的情况下，根据累积投票制选举一名董(监)事所需要的最低表决权数(X)与参加投票的总表决权数(S)成正比，与拟选出的董(监)事人数(D)成反比，即X=S/(D+1)+1 。

大股东应对累积投票制的方法

1、累积投票制是什么意思?

累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

这样做的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董事的人数相同。股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。

大股东应对累积投票制有什么方法

2、累积投票制下的选举方法

投票时，股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任。

3、大股东如何应对累积投票制?

上市公司未来发展过程中，随着融资的节奏加快，股权分散、大股东持股比例下降可能会更普遍。因此，大股东需要注意：

不可以无视累积投票制的存在，要意识到累积投票制可能带来的选举变化，要有正确的理念及思路积极应对，应通过测算，积极地利用累积投票制而达到自己的目的。

其次，大股东的利益并不是完全与小股东的不一致，只有在上市公司的发展明显违背小股东意志的情况下才能更大地激发小股东利用累积投票制争取自身权益行动。因此，大股东应足够重视、努力维护小股东的利益。

股权分散的情况下要想大股东能一直稳坐钓鱼台，只有“术”是不够的，还要有“道”。道为术之灵，术为道之体;以道统术，以术得道。所谓大股东之“道”，其实还是做到不损害小股东利益，以自己的能力为公司谋福利、求发展，得道多助，失道寡助这是不变的真理，真正做到与小股东“风雨同舟，同舟共济”才是上策。

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股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。那么你知道股东大会的议事规则吗?下面由小编为你详细介绍股东大会的相关法律知识。

股东大会行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划。

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬。

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告。

4、审议批准监事会的报告：审议批推公司的年度财务预算方案、决算方案。

5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

6、对公司增加或者减少注册资本做出决议。

7、对公司发行债券做出决议。

8、对股东向股东以外的人转让出资做出决议(本项为有限责任公司股东会议特有的职权)。

9、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。

10、修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的事项。

股东大会的议事规则

1、股东会的召集

新公司法规定股东会召集程序为：首先由董事长主持;董事长不主持时，由副董事长主持;副董事长不主持时，半数以上董事共同推举一名董事主持(以上程序，在不设董事会的有限责任公司，由执行董事直接召集和主持);如果这样还无法操作，则由监事召集和主持;最后，还可由代表十分之一以上表决权的股东自行召集和主持股东会。

由此可见，新法对股东会的召集程序规定得详细而全面，希望穷尽一切方式保证股东会的召开。

什么是股东大会的议事规则

2、股东会的决议方式

过去，股东会只能以会议作为决议的方式，即定期会议和临时会议。现在，新公司法还新增了一种决议方式，即股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。这种决议方式的确定，减少了股东会召开的经济和时间成本，提高了公司运营效率。更重要的是，确认了实践中多数公司以此种方式形成的股东会决议的效力。

另外，临时会议提起的资格条件也有所改变。临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开。与旧法相比，股东提议资格由四分之一以上表决权降低至十分之一，这一改变更有利于股东会的召开。

3、表决权的行使

股东按照出资比例行使表决权不再是唯一的股东会表决方式，新公司法公司章程可自行规定股东会的议事方式和表决程序。

对于修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项的通过标准可由公司章程规定，一般超过二分之一表决权即可。

2、公司股东会议事规则范本

____公司股东大会_____年_____月_____日通过

第一条为规范股东会决策程序，提高决策效率，制定本规则。

第二条公司全体股东为股东会的成员。

股东为自然人的，自然人应当出席股东大会;不能出席股东大会的，可以委托他人。

股东为法人的，由该股东的董事长出席;董事长不能出席的，可以委托他人出席会议。

第三条公司股东会分为年会与临时会议两种。

每年1月中旬，召开公司股东年会，审议决定公司的重大事项。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

第四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足章程所定人数的三分之二时(__人)或独立董事少于__人时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

第五条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第六条董事长或者全体股东推选的股东代表为会议主席，负责本次会议的各项议程。

第七条会议主席的职责包括负责协调股东关系、把握会议进程和组织起草会议决议草案。

第八条股东会办公室负责股东大会需要讨论和决定的各项材料，并于开会前10日发给股东代表。同时要督促公司董事会、经理、监事会汇报与各自相关议题的有关情况，接受股东的质询。

第九条会议议程：会议主席介绍召开股东会的原因;由议题负责人介绍需讨论的议题的内容和背景;股东讨论;表决;出席会议的股东签字。

第十条股东会议对所议事项做出决议，须经有三分之二表决权的股东表决通过。出席会议的股东及股东代表应当在决议上签名。

第十一条股东会办公室负责记录股东会情况，详细记载股东代表的发言，在会议结束后，应由股东代表审阅并签字确认。

第十二条股东会材料应当及时归档。

第十三条本规则经股东会通过后实施。

第十四条本规则自年月日起施行。

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股权继承是指自然人股东死亡后由其合法继承人继承股东资格行使股东权利的制度。你对股权继承有多少了解?下面由小编为你详细介绍股权继承的相关法律知识。

自然人股东的概念

①“ 法人”的对称。基于自然出生而依法在民事上享有权利和承担义务的个人。在我国，公民在民事法律地位上和自然人同义。

②与“ 社会人”相对。在社会学中指脱离母体后，还没有经历社会化过程的人。只具有人的自然属性，而不具有人的社会属性。

基于出生而为民事权利和义务主体的人。在 中国和其他一些国家称为公民。但公民仅指具有一国国籍的自然人，而自然人还包括外国人和无国籍人。

不符合股东资格的股权继承的处理办法

新《公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”虽然新公司法明确了股东资格的可直接继承性，但实践中有关股东资格继承的实现程序和相关问题是司法实践中亟待解决的问题。因此，有必要对继承人继承股东资格程序所涉及的相关问题进行深入的分析。

不符合股东资格的股权继承怎么办

一、股东资格是否可以继承的问题。

对于股东资格继承的问题，旧公司法并无规定，学术界和司法界对于股东资格是否能够继承的问题存在较大争议。反对股东资格继承的观点强调有限责任公司的人合性，认为公司得以成立和延续，有赖于股东之间的相互信任和依赖，因此，继承人通过继承取得股东地位，必须经得其他股东的同意。

其依据是旧公司法关于股东出资转让的有关规定，即股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。

但新《公司法》第76条的规定对于股东资格的继承问题作出了明确规定，对这一实践中的争议问题给出了定论，即“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”

也就是说，只要公司章程没有相反规定，自然人股东的合法继承人即依法定而取得股东资格。应该说，这一规定并不是对有限公司“人合性”的破坏，因为法律(第76条的但书部分)允许公司股东基于有限公司的人合性在公司章程上就股东资格继承问题作出排除性规定。

二、合法继承人股东资格的起算时间问题。

根据我国继承法的相关规定，继承从被继承人死亡时开始。那么，自然人股东死亡的，其合法继承人对该自然人股东的股东资格继承从被继承人(死亡的自然人股东)死亡时开始。也就是说，继承人自继承开始以后，无须再征求其他股东的意见便可继承被继承人的地位，成为公司股东。只要公司的其他股东没有相反证据证明继承人为非法继承，死亡股东的合法继承人自该股东死亡之日起当然取得股东资格。

三、股东资格继承的继承人范围问题。

《公司法》第76条规定可以继承股东资格的是死亡股东的合法继承人。依据我国继承法的有关规定，被继承人的法定继承人、遗嘱继承人，只要其未丧失继承权，均为合法继承人，可以继承死亡股东的公司股东资格。合法继承人可以放弃对股权和股东资格的继承。多个合法继承人可同时主张股东资格的继承。

四、多个继承人继承股东资格的问题。

实践中，公司股东死亡后其同一顺序的继承人很可能为两人以上，他们应如何继承股东资格?其继承股东资格后的表决权应当如何行使?首先应当明确的是，死亡股东的所有合法继承人均可以继承股东资格。但对于股东资格是否可以分别继承，新公司法并没有明确规定。

继承即是对遗产的分割，即继承人依照约定或法定的继承份额分别取得继承的财产份额，对不宜分割的遗产，可以采取共有方法处理。但实践中股东资格包括股东自益权与共益权两部分，其中股份表决权通过共有方式来实现往往难以操作。因此，多个继承人在确定继承股东资格的同时，最好就股权的分割达成协议，以便于在进行工商变更登记时确定继承人作为股东的出资额及股权比例。

五、司法处理的相关意见。

虽然继承人因继承取得股东资格属于当然、继受取得，但对于继承人实现股东资格继承的程序法律并没有明确规定。实践中，工商局要求公司凭籍法院确认股东资格的判决书才予以办理变更登记。本案原告提起诉讼就属于这种情形。

另外，由于有限责任公司股东人数较少，往往在有其中的某一自然人股东死亡后，公司剩余几个股东，甚至仅剩一个股东，剩余股东掌握公司的公章等材料，死亡股东的继承人无法要求公司为其办理股东登记及工商变更登记。实践中还有继承人之间对继承权、对股东资格继承存在争议的情形。上述三种情况，当事人都会向法院提起诉讼要求确认继承股东资格。

首先，是否适用裁驳。有观点认为，继承人继承股东资格，属于法定继受取得，自被继承人死亡时开始。也就是说，继承人自被继承人死亡时即当然取得股东资格，因此不需要，也不应该由法院再行裁判予以确认。

在现有的工商变更登记制度条件下，法院在审理因继承引起的股东资格纠纷案件时，不宜以继承发生时股东资格已当然继承，不需再行确认为由，裁定驳回原告诉讼请求。

因为，继承人只有获得了法院对其股东资格的确认后才获得了行使股权财产权利主张的通行途径。此时，法院只能承担起权利救济最后一道屏障的职责。

其次，合法继承人审查。法院可以对原告是否是合法继承人这一事实进行审查，能够认定为合法继承人的，判决确认其股东资格。对于不是合法继承人的，驳回其诉讼请求。

再次，继承股权的处理。对于多个继承人提起的股东资格确认诉讼，如果多个继承人就继承的股权分配比例能够达成协议的，可以在判决确认多个继承人股东资格的同时，对其股权继承协议予以确认。

如果多个继承人对继承的股权分配达不成一致意见的，法院不再就遗产析产纠纷进行审理，直接判决多个继承人共同继承死亡的自然人股东在公司的出资份额，不对股权比例进行划分。

最后，继承人要求继承股权财产的问题。

实践中，有的继承人起诉不要求确认股东资格，而要求行使股东权利。对于继承人有关行使股东权利的诉讼请求，法院应当对其进行释明，即股东权利的行使是以股东身份的取得为前提条件，继承人可以公司剩余股东就转让被继承人的公司股份进行协协商。法院释明原告是否变更诉讼请求为确认之诉。原告坚持不变更的，驳回其诉讼请求。

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股权回购是指公司与其股东达成协议，通过向股东支付一定对价，将股东所持股权收归本公司并依法办理相关手续的行为。你对股权回购有什么了解吗?下面由小编为你详细介绍回购股东股权的相关法律知识。

股权回购的相关法律

我国《 公司法》规定, 股份回购只能是购回并 注销公司发行在外的股份的行为。

股东请求公司回购股份的法定情形

第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼 。

股权回购是中小股东的一项法定权益：

新公司法为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定了中小股东的股权回购请求权，有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。有限责任公司异议股东股权回购的事由在新公司法第七十五条第一款中做了规定。

异议股东股权回购的程序：

通常而言股权回购对公司、其他股东以及公司债权人都会产生较大影响，因此回购一般须经 董事会审议、股东会多数表决通过。根据公司法的规定，异议股东的股权回购权行使包括协议回购和诉讼回购。

1、协议回购：

有限责任公司召开股东会所讨论的事项如果涉及到法定事项中的任何一项以上的，在股东会通知书上就应当告知股东，如对表决结果存有异议的，可以行使股权回购请求权，在股东会决议通过后六十天内异议股东同公司协议回购股权，协商成功的双方签订书面协议，由公司按照合理的价格收购股权，协议回购是当事人意思自治的表现，对持有股权的数量和时间不作限制，应当尊重当事人的合意。

诉讼回购：

有限责任公司异议股东就股权回购与公司达不成协议的，可以直接起诉公司要求公司买回股权，根据新公司法规定，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。诉讼回购是在协议回购失败的前提下才可以提起，协议回购是诉讼回购的前置程序，对于诉讼回购以下几个问题值得注意：

(1)原告资格。

诉讼中异议股东是原告，公司是被告，异议股东提起的是给付之诉。法律对异议股东提起诉讼时持有股权的时间和数量没有要求，但对原告的资格加以限制，原告必须是实际交缴出资并持有股权的异议股东，如果是干股或者是挂名股东则不应享有诉讼权利，没有出资则易产生不当得利。诉讼时限问题新公司法规定是九十天，该时间相对较短，是否为诉讼时效也不明确，可否存在时效的中止、中断、延长等情况没有规定，律师认为该九十日的时限并非诉讼时效。

回购价格的确定：

关于回购的价格问题，公司法只规定按合理的价格回购，这是一个原则性规定，该价格应当以协议价为主。如由法院确定价格时应当做到合理合法，并以诉争事由发生时该回购股权代表的公司净资产比例的产值来确定的。

(3)回购后的处理：

有限责任公司回购股权后应当及时做出相应的变更登记处理，法律规定公司应当在发生回购事件后的十日内进行注销登记，对于不能注销的应当以转让的方式进行，如果在三个月内不能处理的则应当予以注销登记，注销后还应当进行重新验资，并进行工商注册登记备案。

看过“公司可以回购公司股东的股权吗”

公司可以回购公司股东的股权

公司只能在特定情况下收购股东的股权。对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

公司可以回购公司股东的股权吗

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。(公司法第75条)

对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。另外，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

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股东是股份公司或有限责任公司中持有股份的人，有权出席股东大会并有表决权，也指其他合资经营的工商企业的投资者。股东中也分大股东与小股东，你对股东权益有多少了解?下面由小编为你详细介绍股东权益的相关法律知识。

股东的分类

一、隐名股东和显名股东

以出资的实际情况与登记记载是否一致，我们把公司股东分为隐名股东和显名股东。隐名股东是指虽然实际出资认缴、认购公司出资额或股份，但在公司章程、股东名册和工商登记等材料中却记载为他人的投资者，隐名股东又称为隐名投资人、实际出资人。显名股东是指正常状态下，出资情况与登记状态一致的股东。在本文中有时也指不实际出资，但接受隐名股东的委托，为隐名股东的利益，在工商部门登记为股东的受托人。

二、个人股东和机构股东

以股东主体身份来分，可分机构股东和个人股东。机构股东指享有股东权的法人和其他组织。机构股东包括各类公司、各类全民和集体所有制企业、各类非营利法人和基金等机构和组织。个人股东是指一般的自然人股东。

三、创始股东与一般股东

以获得股东资格时间和条件等来分，可分为创始股东与一般股东。创始股东是指为组织、设立公司、签署设立协议或者在公司章程上签字盖章，认缴出资，并对公司设立承担相应责任的人。创始股东也叫原始股东。一般股东指因出资、继承、接受赠与而取得公司出资或者股权，并因而享有股东权利、承担股东义务的人。

四、控股股东与非控股股东

以股东持股的数量与影响力来分，可分为控股股东与非控股股东。控股股东又分绝对控股股东与相对控股股东。控股股东，是指其出资额占有限责任资本总额50%或依其出资额所享有的表决权已足以对股东、股东大会的决议产生重大影响的股东。

另外，公司股东还可以分为大股东和小股东，当然，这是一组相对的概念。

看过“公司小股东维护权益的办法”

公司小股东维护权益的办法

我国修订后《中华人民共和国公司法》对有限公司小股东权益维护作了重大的修订。

如《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。而股份有限公司的股东就没有权利要求查阅公司会计账簿的权利。

公司小股东维护权益的办法

如果小股东认为公司不提供真实的报表和凭证或者有证据证明财务报告作假时，那么，一定是公司中的董、监、高执行公司职务时，有违反法律、行政法规或者公司章程的规定的行为，即《中华人民共和国公司法》第一百五十条：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”规定的行为。

此得情况下，有限责任公司的小股东还可以根据《中华人民共和国公司法》第一百五十二条：“董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”和 第一百五十三条：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”的股东权益救济途径。

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