价款

操作方法

lamer的面霜和unichi的面霜：

lamer的面霜有着另外一个名字，叫做海蓝之谜精华乳霜，这款面霜富含深海巨藻与各种天然矿植物精华，还有酸橙茶的清爽。涂抹在脸上，十分容易被吸收，质地轻薄水润。但同时，它的价格是2500+。

不过，小编发现了unichi的神奇面霜——深海四十寻，这款面霜产地澳洲，同样富含深海巨藻，具有强大的修复你，可以改善肤质，补水也锁水。价格为300+。

兰蔻小黑瓶和欧莱雅小黑瓶：

兰蔻的精华肌底液主要功效是补水保湿以及紧致肌肤，每次只需三滴就可以享受到轻薄、细腻的肌底液。长期使用，肤色会有明显的透亮，价格在700+。

而它的平价替代品，欧莱雅小黑瓶，又名青春密码，也是在原料中加入利润高纯度发酵精华，滴于面部后也是吸收的极快，价格为370+。

SK-II神仙水和悦诗风吟发酵豆焕活精华露：

SK-II的神仙水相信已经到了出神入化的地步，号称有7大美肌功效，补水、润滑、透亮、调理、舒缓、平衡、养护。含有从酵母中提取的一种酵母成分PITERA，妹子们越早使用越能保持青春的活力。价格在1200+。

它的平价替代是悦诗风吟的发酵豆焕活精华露，采用发酵精华来改善皱纹，并且补水。价格只需300+。

SK-II前男友面膜和如俏植物精萃美颜面膜

介绍完SK-II的神仙水，小编再推荐一个前男友面膜，面膜补水效果十分好，一片可以抵好多片普普通通的面膜，除了深沉补水外，还可以解决皮肤暗沉的问题。价格100多一片起价吧。

而如俏的植物精粹美颜面膜，富含植物精华，在补水和抗皱程度上，都是平价中做的相当好的，价格在一片17左右。

SK2小灯泡精华和玉兰油小白瓶：

SK2小灯泡精华主要作用是美白紧致，提亮肤色。作为一款cc霜，1400+的价格让人望而却步呀。

玉兰油小白瓶作为国货中的战斗机，真是不得不佩服，除了美白之外，它也可以提亮肤色，价格在300+。

贝德玛卸妆水和Unny卸妆水：

贝德玛卸妆水具有清洁保湿的作用，十分的温和，卸妆之后无需水洗。适合各种肌肤，在卸妆之后还可以呵护肌肤，保持水嫩。价格在170+。

Unny的卸妆水是一个韩国品牌，不含就近，温和无刺激，含有8种植物萃取，平价又大碗。

当然，这些大牌替代品虽然可以满足肌肤的需求，但是总体来讲，还是和大牌有所差距，各位妹子们也可以努力攒钱，买买买。

换壳

其次是换壳，即资产置换。将壳公司原有的不良资产剥离出来，卖给关联公司，再将优质资产注入到壳公司，提高壳公司的业绩，从而达到配股资格，实现融资目的。

买壳上市的利弊

一般来说，买壳上市是民营企业在直接上市无望下的无奈选择。与直接上市相比，在融资规模和上市成本上，买壳上市都有明显的差距。所以，买壳上市为企业带来的利益和直接上市其实是相同的，只是由于成本较高、收益又较低，打了一个折扣而已。上市的收益主要有资金和形象两方面。 目前企业考虑更多的倒应该是买壳上市的弊。一是成本，二是收益。即成本收益比能否达到令人满意的水平。买壳上市的成本总体上是逐年上升趋势。1997 年每起买壳上市案例的平均成本为6000万元，1998年上升为1亿元。 值得注意的是，虽然深沪股市已经有上百起买壳上市案例，但是成功率并不高。买壳上市获取收益的主要途径是配股融资。当然也不排除主要通过二级市场炒作获取收益的情况，但是由于很难统计这种现象，而且本文的阅读对象是那些考虑将买壳上市作为长期投资的企业家，所以评价买壳上市是否成功的主要标准是效益能否得到长期稳定发展。

买壳上市的选择收购目标

根据1997年以来深沪股市上百起资产重组案例，壳公司有以下一些共同的特点。 首先是所处的行业不景气。尤其是纺织业、冶金业、零售业、食品饮料、农业等行业，本行业没有增长前景，只有另寻生路。股权原持有人和主管政府部门也愿意转让和批准。 其次是股本规模较小。小盘股具有收购成本低、股本扩张能力强等优势。特别是流通盘小，易于二级市场炒作，获利机会较大。然后是股权相对集中。由于二级市场收购成本较高，而且目标公司较少，因此大都采取股权协议转让方式。股权相对集中易于协议转让，而且保密性好，从而为二级市场的炒作创造条件。只跟一家谈肯定比同时跟五六家谈容易些。 最后是目标公司有配股资格。证监会规定，上市公司只有连续三年平均净资产收益率在10%以上(最低为6%)时，才有配股资格。买壳上市的主要目的就是配股融资，如果失去配股资格，也就没有买壳上市的必要了。

买壳

首先是买壳，即收购或受让股权。收购股权有两种方式：

一是收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是困难较大。要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主要方式。根据上海市场1999年上半年买壳上市行为统计，在场外收购方式中，发生频率最高的三种方式为国有股转让(40%)、法人股转让(40%)和收购控股股东(12%)。其中国资局、政府部门控股的企业买壳上市动作最多。另外，证券公司和投资公司涉足买壳上市的现象日益增多。 另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式在西方流行，但是由于中国的特殊国情，只适合于流通股占总股本比例较高的公司或者“三无公司”。二级市场的收购成本太高，除非有一套详细的炒作计划，能从二级市场上取得足够的投资收益，来抵消收购成本。

买壳上市的价款支付

最后是价款支付。目前有六种方式，包括现金支付、资产置换支付、债权支付方式、混合支付方式、零成本收购、股权支付方式。前三种是主要支付方式。但是现金支付对于买壳公司实在是一笔较大的负担，很难一下子拿出数千万元甚至数亿元现金。所以目前倾向于采用资产置换支付和债权支付方式或者加上少量现金的混合支付方式。

首先印花税是一种古老的税种，踏实以经济活动中签立的各种合同、产权转移书据等应税凭证文件为对象所征的税。二手房交易中正常情况下该税的征收标准为向房屋交易中的买卖双方各收取交易总金额的万分之五，换领新产权证的买家还需另外交5元。2008年财政部国家税务总局发布《关于调整房地产交易环节税收政策的通知》(财税[2008]137号)，目前对个人销售或购买住房暂免收印花税。

综合地价款是专门针对经济适用房转让时需要缴纳的一项费用。根据《北京市人民政府关于引发北京市经济适用住房管理办法（试行）》（京政发[2007]27号）和《关于已购经济适用住房上市出售有关问题的通知》规定，已购经济适用房家庭取得契税完税凭证或房屋产权满五年的，可以按照市场价出售该经济适用房，同时还规定，该类房屋出售，产权人应按照原购房价格和出售价格差的70%补交土地收益等价款。这里的“原购房价格和出售价格差的70%”就是我们说的综合地价款，北京购买二手经济适用房需要缴纳土地出让金：

1、2008年4月11日之前购买的经适房满5年：需缴纳网签价×10%

2、2008年4月11日之后的经适房满5年：房屋交易政府优先回购；若不回购，则需缴纳差额×70%

（差额指：原购经济适用住房时的价格和出售时同地段房屋状况基本相似的普通商品房价差）

dunelondon的鞋子这几年在国内迅速的火起来了，以价格的优势在国内很受欢迎，而且鞋子的做工丝毫不比大牌差，性价比高到没朋友。下面本网小编给大家讲讲dunelondon鞋子一般多少钱？

dunelondon鞋子价格

dunelondon的鞋子价格是在500到2000元人民币左右的，非常便宜了。

不知道什么时候开始，发现晒货区的妹子对DuneLondon疯狂的张起草来了，价格亲民，设计亲大牌，大家都有一种换了一双脚的感觉，还有好多粉丝感叹没见过这么美的凉鞋!都说每个女人衣橱里永远少一件衣服，鞋柜里永远少一双鞋。如果你也这么认为，那么就请趁着SummerSale赶快去实体店或者上面提到的百货公司去选购你的DuneLondon鞋子吧!

dunelondon鞋子怎么样

大力推荐DuneLondon的高跟鞋，我个人是比较喜欢这个牌子的鞋，关键是价格实惠300~1500，款式好看，完全不输大牌。你们可以去官网看看，其实一开始我并不想买这款鞋的，没办法，喜欢那双已经停产了，后来看到实物之后，也能接受，结婚当天，很多朋友都说好看，穿上显腿长，唯一的不足是不能直邮到中国。

来英国怎么可以不买国民品牌dunelondon，平价貌美质感好，在summersale的尾巴看中这双dune，还有一双黑色也很美腻可惜没码啦，个人实在穿不惯高跟。实物非常美腻，实在太喜欢这个鞋跟啦!各种钻石blingbling，很有质感，上脚也意外舒服，在这里提醒海淘的红薯们，dune的鞋码有点迷幻，有的鞋码很正有的却偏大，平时38这次买的37很合适，感觉这双比黑色还要百搭，不管是日常装还是小礼服都能hold住哦。

dunelondon鞋子推荐

高跟鞋

“偷穿妈妈的高跟鞋”可是每个女孩子成长的必修课，我们对高跟鞋的情有独钟源于她与生俱来的女人味。当穿上她时，每个女人都是典雅高贵的Queen，她给我们自信，给我们力量，给我们无法比拟的愉悦。如果说红底鞋、JimmyChoo让很多女性痛不欲生的望而却步，那么DuneLondon家的高跟鞋绝对能实现你做高跟鞋女王的愿望。

芭蕾舞平底鞋

话说芭蕾舞平底鞋已经风靡多时，之所以能够经久不衰，不但因为她的美丽和可爱，更因为她的舒适和百搭，无论是上班、约会还是逛街、休闲，芭蕾舞平底鞋通通都可以办得到，性价比非常好。DuneLondon的芭蕾舞平底鞋因其简洁大方的设计和出色的材质、舒适度，在英国本土非常出名，大家对她的喜爱程度不亚于经典的高跟鞋系列。

凉鞋

夏天到了怎么能少得了凉鞋呢!如果你在腐国正好缺一双好看又舒适的凉鞋，那么DuneLondon绝对是你的首选。无论是平底、中跟、坡跟、高跟，DuneLondon的凉鞋一定不会让你失望。

穿高跟鞋注意事项

1、平时不要总穿相同高度的高跟鞋，以免脚部同一处经常受到挤压。

2、平时端坐时，应先弯曲双脚，然后轻轻将双腿伸展，维持此姿态30分钟，不要抬起双腿，可使脚部放松。

3、穿着高跟鞋走路时应挺胸收腹，自然大方，稳步而行，不宜弯腰曲背，也不宜疾走快跑，更不能上山爬坡。

4、平时多注意脚部的保养，养成热水泡脚的习惯，并适当的按摩一下。

优先受偿权是法律规定的特定债权人优先于其他债权人甚至优先于其他物权人受偿的权利。下面由小编为你详细介绍优先受偿权的相关法律知识。

争议焦点与各地司法实践观点

1、争议焦点

上述案例反映的是在建设工程项目存在分包的情况下，分包人能否享有建设工程价款优先受偿权的问题。对于这个问题，实践中存在两种不同的观点。其中：

一种观点认为，因为基于合同的相对性原理，由于分包人和发包人之间没有直接的合同关系，发包人并不直接承担向分包人支付工程价款的义务，而建设工程价款优先受偿权是法律基于合同之债而衍生出的特定权利，分包人当然不享有优先受偿权。

另一种观点则认为，虽然分包人与发包人之间没有直接的合同关系，但应当考虑到这种分包是以发包人的同意为前提的，并且分包人须对工程质量与总承包人一起对发包人负连带责任，为了避免因总承包人怠于行使工程款债权，也怠于行使优先权，特别是避免因发包人和总承包人恶意串通损害分包人的利益，法律在此不必固守合同的相对性而应当肯定分包人的优先权。

2、各地司法实践观点

对于分包人或实际施工人是否有权向发包人主张行使优先受偿权，目前出台的法律或有关司法解释并未做出明确的规定，仅各地法院就此问题出台了一些指导性意见。

(1)广东高院286条指导意见第二条规定，建设工程合同订立总承包合同后，再由总承包人订立分包合同的，在总承包合同、分包合同均有效的情形下，发包人拖欠工程款的，总承包人可以对工程折价或者拍卖价款主张优先受偿权。分包人对自己承建部分主张享有优先权的，人民法院不予支持。但如因总承包人怠于行使优先权损害分包人利益，分包人可依照《合同法》第七十三条的规定就其承包工程价款范围内向发包人主张权利。第七条规定，在建设工程承包合同无效的情形下，承包人主张建设工程价款优先受偿权的，人民法院不予支持。

(2)江苏高院《建设工程施工合同案件审理指南》规定，建设工程合同无效，承包人或实际施工人主张建设工程价款优先受偿权的，人民法院不应支持。

(3)浙江高院民一庭《关于审理建设工程施工合同纠纷案件若干疑难问题的解答》规定，分包人或实际施工人完成了合同约定的施工义务且工程质量合格，在总承包人或转包人怠于行使工程价款优先受偿权时，就其承建的工程在发包人欠付工程价款范围内可以主张工程价款优先受偿权。

(4)安徽高院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的指导意见》规定，建设工程施工合同无效，但工程经竣工验收合格的，承包人主张工程价款优先受偿权，可予支持。分包人或实际施工人完成了合同约定的施工义务且工程质量合格的，在总包人或非法转包人怠于主张工程价款优先受偿权时，就其承建的工程在发包人欠付的工程款范围内主张工程价款优先受偿权，可予支持。

案情简介

A公司作为建设单位/项目业主与B公司签订建设工程总包协议，约定将包括涉案工程在内的工厂扩建项目整体发包给B公司，A公司仅需按约定支付固定价款，并在约定交付日期接收B公司提供的已完工且运营条件齐备的完整项目;而B公司作为项目工程的总承包商，可自行选聘项目工程分包方、自行支付分包方价款，并就分包方的行为向A公司负责。

此后，B公司作为发包方，将工厂扩建项目中的涉案工程发包给C公司。在实际履行过程中，B公司和C公司就工程价款支付问题发生了纠纷;而A公司则与B公司就包括案涉工程在内的工厂扩建项目需支付工程价款已达成协议并已结清所有款项，但根据双方达成的协议，B公司放弃了部分工程款的主张。后C公司以B公司拖欠工程价款为由向法院提起诉讼，要求B公司支付拖欠的工程价款，A公司作为建设单位应承担连带清偿责任，且其对案涉工程折价或拍卖价款享有优先受偿权。

就C公司要求确认其对案涉工程折价或拍卖价款享有优先受偿权的诉讼请求，一审法院经审理后认为，A公司、B公司和C公司实际形成了建设工程“发包—总包—分包”的关系，参照《广东省高级人民法院关于在审判工作中如何适用第286条的指导意见》(粤高法发【2004】2号，下称“广东高院286条指导意见”)中“分包人对自己承建部分主张享有优先权的，人民法院不予支持”的规定，判决驳回C公司的该项诉讼请求。

C公司不服，提起上诉。二审法院经审理认为，虽A公司与B公司就包括案涉工程在内的工厂扩建项目需支付工程价款已达成协议并已结清所有款项，但根据双方达成的协议B公司放弃了部分工程款;B公司在一直未足额向C公司支付工程款且C公司不知情的情况下放弃对A公司的部分债权，可能影响C公司获得足额工程款权利的实现，加之B公司自始至终未曾向A公司主张过工程价款优先受偿权，因此应允许作为分包人的C公司行使建设工程价款优先受偿权。至于广东高院286条指导意见，其仅为指导性文件不可作为直接的裁判依据，且本意为在总包人已就建设工程价款主张优先权的情况下，分包人再主张承建部分工程价款优先权的，人民法院不予支持。若总包人未行使建设工程价款优先受偿权导致分包人的工程款可能难以受偿的，分包人可依法行使建设工程价款优先受偿权。据此，二审法院判决撤销原审法院的该项判决，确认C公司在其应收工程款范围内(未超出B公司放弃的对A公司的工程款数额)对其施工的案涉工程享有建设工程价款优先受偿权。

律师建议

基于以上分析，我们从完善立法及司法审判两个角度建议如下：

1、立法建议

鉴于我国建筑行业中分包、转包现象极为普遍，从法律法规或司法解释层面对分包人能否享有工程款优先受偿权作出明确规定，十分必要。特别是对合同(包括总包合同以及分包合同)无效的情况下实际施工人能否享有优先受偿权作出统一的规定，以解决目前司法实践中对这一问题各地有不同解读的局面。另外，对于前文提及的承包人怠于行使工程款优先受偿权的具体情形及各方举证责任，更是有待进一步的明确和细化。

2、司法建议

在审理分包人主张行使工程价款优先受偿权的案件中，我们建议，人民法院有必要对如下问题进行实质审查：

总包合同、分包合同的合同效力;

发包人是否付清工程价款;如未付清总包方工程款的，则进一步查明发包人欠付的工程款金额及其相应的工程范围;

是否存在总承包人怠于行使优先权，或发包人与总承包人恶意串通故意减少工程价款等损害分包人合法利益情形。

在各方举证责任方面，发包人及/或总承包人负有证明其双方之间已付清工程价款(包括最终结算价款增减(若有)的合法性和合理性)的举证责任。在发包人与总承包人已经提供表面证据证明付清工程价款的情况下，若分包人仍主张工程款优先受偿权的，则分包人负有证明存在总承包人怠于行使优先权或发包人与总承包人恶意串通故意减少工程价款等损害其合法利益情形的举证责任。

案例评析

结合前述实际案例以及各地高院的意见，我们理解，对于分包人或实际施工人能否享有建设工程价款优先受偿权的问题，可从如下角度考量：

1、从分包合同效力角度

如果分包合同无效，发包人并不知道或无义务知道分包情况，发包人无法了解总承包人是否拖欠分包人的工程款，如要求发包人直接承担本应由总承包人支付的工程价款，不仅在法理层面上构成对合同相对性原则的不合理突破，而且对发包人而言也显失公平。

如果分包合同有效，发包人一般已经知悉或应当知悉工程的分包情况，也就有能力判断分包人行使工程款优先权的风险，也有机会要求总承包人、分包人确认是否存在拖欠款项，进而在合同及实操中处理好向总承包人支付工程款的安排。

因此，我们倾向于认为，应当将分包合同有效作为合理突破合同相对性、进一步保护分包人合法权益的基本前提，并且应当由最高人民法院出具有针对性的司法解释，方可作为突破合同相对性的依据。

2、从总承包人是否怠于行使优先权的角度

在分包合同有效的前提下，若总承包人怠于行使优先权，损害分包人利益，则分包人可依照《合同法》第73条的规定在发包人欠付工程款的范围内向发包人主张代位优先权，司法实践中并无争议。然而，对于何种情形构成总承包人怠于行使优先权并没有明确的标准，使得个案审判实践认定标准不一，有失法律的严肃性。

以前述案例为例，A公司已与B公司完成结算并结清所有款项，由于B公司存在违约(迟延完工等)进而在结算中放弃了部分工程款主张，却被二审法院以B公司放弃部分工程款、从未行使过优先权认定总承包人怠于行使优先权。

对此，我们认为，在发包人与总承包人已完成结算并已结清所有款项的情况下，分包人是否享有代位权和工程款优先受偿权取决于是否存在发包人与总承包人恶意串通，故意减少工程价款进而损害分包人利益的情形，而这需要法院结合案件实际情况具体查明后作出认定。

而从举证责任的角度看，在发包人与总承包人已经提供了表面证据证明双方已经结清工程款的情况下，如分包人认为二者存在恶意串通、不合理损害其合法权益的情况的，分包人应对此负有举证责任。

然而，本案二审法院在未对B公司放弃部分工程款的合法性、合理性及正当性进行审理的前提下，就径自认定总承包人怠于行使优先权，我们认为是欠缺考虑的，也在一定程度上造成对发包人的不公平。

股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。下面由小编为你介绍相关法律知识。

股权转让的转让方式

股权在本质上是股东对公司及其事务的控制权或者支配权，是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称。具体包括收益权、表决权、知情权以及其他权利。

1、股权转让形式：有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。

(1)内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。

(2)向第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。

对于向第三人转股，公司法的规定相对比较明确，在第七十二条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。”该项规定的立法出发点是：一方面要保证股权转让方相对自由的转让其出资，另一方面考虑有限公司资合和人合的混合性，尽可能维护公司股东间的信任基础。根据公司法的这一规定和公司第三十八条的规定，外部股权转让必须符合两个实体要件：全体股东过半数同意和股东会作出决议。这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容：第一，以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素，故采用了人数决定，而不是按照股东所持出资比例为计算标准。第二，以全体股东作为计算的基本人数，而不是除转让方以外股东的过半数。

2、股权转让实务操作方式：

股权转让的实施，实践中可依两种方式进行，一是先履行上述程序性和实体性要件后，与确定的受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险，但在未签订股权转让协议之前，应签订股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约定，并约定违约责任即缔约过失责任的承担;另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转让人在公司中履行程序及实体条件，但这种方式存在不能实现股权转让的目的，以受让人来说风险是很大的，一般来说，受让人要先支付部分转让款，如股权转让不能实现，受让人就要承担追回该笔款项存在的风险，包括诉讼、执行等。

如何认定约定不明的瑕疵股权转让价款?

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，这是公司设立的前提条件，也是股东的法定义务。实践中，原始股东违反出资义务的情形大量存在，致使在其转让瑕疵股权时引发纠纷。其中，瑕疵股权转让合同的效力认定是妥善处理该类纠纷的核心问题和前提条件。认定出资瑕疵股东转让股权的效力时，除了当事人适格、股权可以依法转让等法定条件外，尤其应当根据受让人的意思表示是否真实来处理。当转让人隐瞒出资瑕疵事实，受让人对此不知亦不应当知道时，股权转让合同属于可变更、可撤销的合同;如果受让人明知或应知转让股东出资瑕疵事实的，那么股权转让合同应认定为有效合同。

实践中，股权转让价格的认定不能一概而论，应根据具体情况，以股权的真实价值、当事人的真实意思表示、工商登记材料的记载或者合法有效的合同为依据。以上内容由律师365为您整理，如果您想要了解更多相关法律知识，欢迎登陆我们的官网咨询。